本文是一篇会计毕业论文，本文对中国平安分拆平安好医生上市案例进行了深入分析。以分拆上市相关理论和我国分拆上市现状为基础，本文研究主要集中于分拆上市的动因、分拆上市的路径选择和分拆上市的效果评价者三个方面。
第一章 引言
第一节 研究背景与研究内容
一、研究背景
分拆上市是指母公司通过资本运作，从组织和法律层面将其具有发展前景的子公司的经营权分离出去，使其独立在资本市场上市。分拆上市旨在重新整合企业资源，从而最大化企业的资本增值，是企业进行收缩性资产重组的重要手段。
随着我国经济的发展和资本市场的日益完善，对于大型集团公司来说，分拆上市越来越成为企业扩展融资渠道、提升治理水平、实现战略布局的重要举措。由于一直以来关于 A 股分拆上市制度相对空白，我国上市公司的资产重组方式中，分拆上市并不多见，实现路径主要为分拆新三板挂牌和分拆境外上市，分拆境外上市拥有 H 股上市和“红筹”上市两种模式，均有成功的典型案例。
2019 年 1 月，《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》出台，明确提出上市公司可以分拆符合条件的子公司在科创板上市。随着科创板的稳步开展，分拆上市也成为了证监会近期大力推进的一大改革举措。2019年 8 月 23 日，证监会就上市公司分拆所属子公司境内上市公开征求意见。2019年 12 月 13 日，证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》）。《若干规定》主要内容包括明确分拆试点条件、规范分拆上市流程和加强对分拆上市行为的监管。说明目前证监会已规范分拆试点条件和流程，允许部分高新技术产业和战略性新兴产业的资产分离出来单独上市，开展 A 股上市公司分拆在境内上市试点，从而推动证券法修改，加快上市公司分拆上市进程，优化重组上市、再融资等制度，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。
随着分拆上市成为资本市场改革热点，众多大型多元化企业有着通过分拆上市进行融资、挖掘核心业务价值的需求，同时面临着是否应该分拆上市、在哪里分拆上市、如何实现分拆上市等一系列问题，因此对于分拆上市相关研究也势在必行。
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第二节 研究意义与本文创新
一、研究意义
由于欧美国家资本市场发展历史更加悠久，制度更加完善和成熟，因而自 20世纪 80 年代起，分拆上市就已成为了公司结构重组的一条重要渠道，帮助企业减少过度扩张和并购带来的负协同效应。大量有关分拆上市的探索和实践为学术界提供了丰富的研究素材，国外的学者们也很早就开始了相关研究，已经形成了成熟的理论成果。而我国的资本市场起步较晚，自 2000 年中国内地首次完成分拆上市以来，国内学者才开始将目光转向对分拆上市的研究。由于相关分拆制度不健全，我国上市公司成功实施分拆的案例数量有限, 相关的研究也因而受限。
目前，在“互联网+”的大背景下，众多大型集团涉足互联网科技行业，向多元化方向发展。分拆上市可以帮助这些集团旗下优质子公司获得前期资金的大力支持，加速业务发展，取得行业内的领先优势。随着分拆上市在科创板得到了政策上的大力支持、我国境内分拆制度正式建立，再加上我国大量企业有着通过分拆上市进行融资的需要，国内对于分拆上市的研究迫在眉睫。
本文选取了中国平安分拆了平安好医生赴港上市这一案例具有一定的代表性。虽然 A 股上市公司分拆子公司于 A 股上市还未有实例，但证监会发布的境内分拆上市《若干规定》向市场传递出积极的信号，也引起了不少反响。目前多数上市公司有意愿分拆上市的子公司都涉及新兴高科技产业，而平安好医生作为一家典型的互联网医疗科技公司，和当前有意愿分拆上市的子公司类型有一定相似性。通过总结境内外分拆规定和分析平安好医生的分拆动因、路径选择、分拆效果，本文可以一定程度上帮助目前有意愿分拆上市的企业做出正确的分拆决策、选择合适的分拆路径，尤其对于还达不到境内分拆条件而意图进行境外分拆的企业有着更大的借鉴意义。
图 1.1 本文基本框架
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第二章 文献综述和理论基础
第一节 分拆上市的概念
分拆上市是企业进行收缩性资产重组的重要手段，通过从组织和法律层面把子公司的经营权分离出去，使其独立在资本市场上市，旨在重新将企业资源进行有效配置，从而最大化企业的资本增值。
分拆上市有广义、狭义的区分。广义上的分拆包括已上市公司和未上市公司进行分拆，将其经营的部分业务从母公司中分离出来单独上市；而狭义的分拆则将分拆对象限定为已上市公司，将其部分业务或者某个子公司独立出来，通过公开发行另行上市。本文所述的平安分拆上市指的就是狭义上的分拆上市。而对于分拆上市后原母子公司的关联性方面，学术界形成了两种不同的观点，一种是“控制说”，认为分拆后的新上市公司仍然受控于原母公司，另一种是“非控制说”，主张原母子公司在分拆后彼此相互独立，不再具有控制的关系。目前，我国在法律制度上对分拆上市没有明确的定义，本文参考 2004 年证监会颁布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市的有关问题的通知》(证监发[2004]67号)指出，“上市公司所属企业到境外上市，是指上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为”。虽然没有明确使用“分拆上市”这一说法，但该文件被行业内当作我国有关分拆上市的首个公开规则，其中提到规范对象为“有控制权的所属企业”，并未提及分拆后母公司控制权变更问题，因此，本文认为监管机构更倾向于“控制说”，本文也以“控制说”为基础展开有关分拆上市的分析。根据“控制说”，原母公司的股东可以在分拆后按比例拥有其在新上市公司的股份，从而享有相应的投资收益。
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第二节 分拆上市的相关理论
一、信息不对称理论
信息不对称理论由 Nanda 于 1991 年首次提出，该理论是指企业管理人员和外部投资者对企业信息掌握的程度不一致，外部投资者难以获取有关公司全面的信息，这种偏差使得投资者对企业价值产生错误的估计，企业真实价值无法在资本市场中得到体现。Nanda 进一步研究表明，存在信息不对称情况时，如果母公司的市场价值被相对低估，子公司被相对高估，公司才会更愿意采用分拆上市的手段筹集资金。母公司通过增强信息披露的透明度，让投资者获取充分的信息修正其估值偏差，从而体现出其应有的价值。此时，即便子公司在分拆后市场价值有所下降，但由于集团规模远远大于单个子公司，从整体来看，市场价值还是会提升。然而如果母公司的市场价值高于本身的实际价值，分拆上市则不利于企业价值的提升。因此，对于股价被低估的集团企业，分拆上市很可能带来正效应，提升企业价值和股东财富。
对于多元化经营的大型集团，本身涉及业务众多，无法对旗下某个子公司或者产业进行详尽的信息披露，其中业绩好或者有发展潜力的子公司很容易被埋没，导致子公司企业价值被严重低估。
图 4.1 平安好医生股权结构
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第三章 案例背景 .....................12
第一节 我国分拆上市现状.............................12
一、我国 A 股上市公司分拆上市路径.......................... 12
二、我国 A 股上市公司分拆上市相关规定........................ 12
第四章 案例分析 ..............................20
第一节 平安分拆上市的动因分析..........................20
一、企业融资驱动 ...................... 20
二、集团战略驱动 ................. 22
第五章 研究结论与启示.........................37
第一节 案例结论............................37
第二节 案例启示与建议......................39
第四章 案例分析
第一节 平安分拆上市的动因分析
根据分拆上市的已有理论，本文将对中国平安分拆上市动因加以分析检验，以此探究其分拆的真实动机。
一、企业融资驱动
一般来讲，企业上市的一个最主要的动机就是融资，企业获得的资金可以更好地助力公司发展，成功上市可以说是企业发展的一个重要里程碑。
通过分拆上市，平安好医生可以直接从外部吸收权益资金，拥有了直接面对资本市场和投资者融资的渠道。
相比于未上市之前较为单一的融资渠道，平安好医生一定程度上摆脱了母公司的限制，增强了融资和投资权利的独立性，拓展了融资空间。而对于母公司平安集团来说，分拆上市可以为集团优质资产注入活力，减轻集团部分资金输入压力，使其更有能力开展其他投资项目。招股说明书显示，平安好医生拟将募集资金净额 40%用于业务拓展；30%用于投资、收购境内公司及与境内公司的战略合作以及海外拓展计划；20%用于发展信息基础设施、招聘高素质人工智能专业人士及与领先的研究机构和学校加强合作等；10%用于营运资金及一般公司用途。如果成功上市并合理运用募集资金，将揭开企业快速发展的新篇章。
而募集来的资金真正流向是哪里呢？从 2018 年半年报现金流量表部分可以看出，平安好医生发行普通股得到 71 亿人民币，拿到上市的融资款后，在银行存了 53.37 亿元“三个月以上定期存款”，又购买了 11.6 亿的“以公允价值计量且变动计入损益的金融资产”，主要是基金和理财产品。由此可见，平安好医生在上市后短期内并不需要大量资金投入到业务发展，而是将募集款“存”起来，更像是用来以备未来不时之需。
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