20世纪90年代以来，资本国际流动进入全新发展阶段，跨国并购逐渐成为对外直接投资（FDI）主导方式。近年来，我国企业“走出去”战略已成为国家新时期经济能够保持稳定发展的必然要求，中国经济腾飞和“走出去”战略的实施为中国企业跨国并购提供了良好的物质基础和政策支持，使得中国企业跨国并购迅猛发展，在全球跨国并购舞台上刮起了一股强劲的中国旋风。一大批优秀的中国企业如联想、中海油、TCL等在跨国并购中崭露头角。实践证明，企业跨国并购是快速积累资本、占有资源、扩张市场的一种重要途径，但同时跨国并购也充满了各种各样的风险。跨国并购作为一种特殊的并购类型，由于地理、文化、制度的差异将存在巨大的风险。美国《财富》杂志的调查发现，有四分之三的跨国并购活动产生的收益无法弥补其并购成本。
并购是国内企业走向国际化的捷径，但是并购失败的案例可谓比比皆是，商海如战场，风险是随时随地存在的，国内市场尚且如此，国际市场就更不用说。这就引起了人们的思考：如何避免“成也并购、败也并购”的风险。大量并购失败的证据不得不引起我们的思考：在诱人的并购动机面前，我们是否审慎地评估过并购风险？作为风险主要承担者的收购方又该如何控制财务风险呢？基于这一问题，现有的企业并购理论并没有给出令人满意的答案。本文认为造成中国企业跨国并购失败的主要原因是财务风险，因为跨国并购本身就是一项财务活动，在并购过程中每一项决策的实施都会通过成本反映到企业的财务状况上。由此，本文拟从跨国并购流程出发，对并购过程中有可能出现的财务风险进行研究，在此基础上提出可行性的防范建议，以期对中国企业跨国并购实践活动提供一定的指导。本文针对跨国并购各个环节如目标企业价值评估、定价分析、并购资金筹措和出价方式等方面找出可能出现的财务风险——并购战略风险，定价风险，融资风险，支付风险等，并且逐一对这些风险的成因作了分析。最后本文以2004年我国最大IT企业联想集团并购IBM PC业务为案例，分析了此次并购中出现的财务风险及解决办法。本文一共分为五章，第一章引言，主要介绍了本论文的研究背景、研究目的、国内外研究现状和研究框架。第二章中国企业跨国并购财务风险分析，对企业并购及并购的财务风险进行了介绍，分析了跨国并购中财务风险的类型。第三章中国企业跨国并购财务风险的防范建议，对并购中的财务风险提出了防范建议。第四章联想并购IBM PC业务的案例分析，采用案例的分析方法对联想并购IBM PC业务的财务风险进行了分析，并提出了风险防范措施。第五章结论，对本文进行了总结和归纳。
目录
第一章 绪论 1第一节 课题背景 1
第二节 研究的目的和意义 1
第三节 国内外研究现状 2
一、国外相关文献综述 2
二、国内相关文献综述 3
第四节 基本思路和框架结构 4
一、研究思路 4
二、论文结构 4
第二章 企业并购财务风险分析 5
第一节 定价风险 5
一、企业价值估计方法的局限性 5
二、目标企业财务报表的真实性 7
第二节 并购融资风险 8
一、融资决策风险 9
二、融资结构风险 10
第三章 中国企业跨国并购财务风险的防范建议 12
第一节 定价风险的防范 12
一、使用调整后的财务报表 12
二、选择正确的价值评估方法 12
第二节 并购融资风险的防范 12
一、融资结构风险的防范 12
二、融资决策风险的防范 13
第四章 联想并购IBM PC业务案例分析 15
第一节 并购双方简介 15
一、联想集团概况 15
二、IBM PC业务部概况 15
第二节 并购双方简介 16
一、采用服务于并购战略的财务分析 16
二、重视目标公司的价值评估 17
三、并购融资风险分析 17
第三节 并购财务风险分析 18
一、财务状况分析 18
1.1.1 合并前后资产构成比较分析 18
1.1.2 合并前后负债构成比较分析 19
1.1.3 偿债能力分析 20
1.1.4 运营效率分析 21
二、盈利能力分析 21
1.1.5 合并前后盈利规模比较分析 21
1.1.6 合并前后盈利质量比较 22
1.1.7 期间费用分析 22
1.1.8 盈利指标分析 23
第五章 结论 24
参考文献 26
攻读学位期间发表的学术论文 27
致谢 28
第一章 绪论
第一节 课题背景
20世纪90年代以来，资本国际流动进入全新发展阶段，跨国并购逐渐成为对外直接投资（FDI）主导方式。并购是国内企业走向国际化的捷径，但是并购失败的案例可谓比比皆是，商海如战场，风险是随时随地存在的，国内市场尚且如此，国际市场就更不用说。这就引起了人们的思考：如何避免“成也并购、败也并购”的风险。中国经济腾飞和“走出去”战略的实施为中国企业跨国并购提供了良好的物质基础和政策支持，使得中国企业跨国并购迅猛发展。大量并购失败的证据不得不引起我们的思考：在诱人的并购动机面前，我们是否审慎地评估过并购风险？作为风险主要承担者的收购方又该如何控制财务风险呢？基于这一问题，现有的企业并购理论并没有给出令人满意的答案。例如，企业并购效率理论认为，企业并购可以产生管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应从而增加企业价值；并购的信息理论认为，无论并购是否成功，都有极大可能使企业的股价上升，因为并购这一行动本身就向市场传递了目标企业的价值被低估或目标企业会采取更有效的经营策略的信息，从而促使对目标企业的重新估价；并购的代理成本理论认为，通过要约收购或代理权之争，接管可以解决经理与股东之间的代理问题，减少代理成本，实现企业增值。从风险的角度看，这些理论都是假定在承担一定风险条件下企业如何实现价值最大化问题，而对如何在企业价值最大化前提下进行风险控制却被忽略。如何将由这些因素产生的企业并购财务风险降至最小，这就是本文希望解决的问题。
第五章 结论
联想并购IBM 案例在财务风险管理方面的成功启示在于: 第一，在并购战略的总体设计和尽职调查阶段，联想聘请了麦肯锡作为其并购的战略顾问，聘请高盛为其并购顾问，聘请安永和普华永道会计师事务所作为其并购的财务和投资银行顾问; 第二，为了规避并购的融资风险，联想集团采取了混合支付的形式，并通过引入泛大西洋等财务集团的形式有效化解了高负债率可能导致的财务风险; 第三，为了规避并购的支付风险，联想集团采取了现金支付和股权支付相结合的支付方式，通过合理的现金和股权支付比例的确定，既规避了过度依赖现金支付导致的现金流风险，也规避了过度依赖股权支付导致的控制权稀释风险。规避跨国并购财务风险的策略性思考通过上述跨国并购过程中主要财务风险的分析不难发现，全面识别并且有效防范跨国并购中的财务风险是并购活动能否成功的关键，财务风险管理能力也是我国企业积极实施“走出去”过程中亟待提升的核心能力之一。
结合本文的研究成功，提出以下规避跨国并购过程中规避财务风险的策略性思考:(1) 全面系统的并购战略设计。我国政府积极鼓励企业积极实施“走出去”战略的终极目标不在于通过控制权的获取成为目标企业的股东，而在于通过成功的并购运作掌握发达国家先进的技术、管理、品牌和渠道资源。因此，中国企业在实践“走出去”战略的过程中首先需要进行并购的战略性设计，需要认真分析并购的战略协同效应、详细制定并购的整合运作方案。全面系统的并购战略设计的意义在于: 第一，跨国并购的战略设计是并购方式遴选的重要依据。概括而言，跨国并购可以采取资产并购、股权并购和企业合并等主要形式，不同的并购形式为并购方带来的税务负担、连带责任等各不相同，例如基于关键技术获取的并购战略设计可以选择资产并购的方式，基于资源获取或者产业链整合目标的并购战略设计可以选择股权并购的方式。因此，并购方需要预先清晰界定并购的终极目标，从而选择合理的并购模式，规避因并购方式的不当导致的财务负担; 第二，跨国并购的战略设计是确定融资安排的重要基础。现代并购由于交易标的较高，仅仅依靠自有资金往往难以满足交易需求，为此，并购方通常通过投资银行、私募股权投资基金等形式募集资金。资金募集的方式和额度需要充分匹配并购的战略设计，在并购融资方面，既需要考虑交易的标的额，也需要根据并购战略的需要预测并购后的资金安排，从而充分评估企业自身融资能力与并购战略的匹配性，防止在成功实施并购后由于后续整合阶段资金无法保证而导致的并购失败。( 2) 充分详实的尽职调查。尽职调查是指法律、会计、资产评估、投资银行等金融中介服务机构在目标企业的协助下，对目标企业的财务数据、运营状况、法律纠纷等进行独立、客观、公允的评判，在此基础上对目标企业目前的技术能力、管理能力、盈利能力等进行综合评估，并对企业预期盈利水平进行预测，为跨国并购决策、并购的交易结构设计、并购相关协议关键条款的设计提供客观依据的过程。尽职调查是了解目标企业真实情况的重要环节，也是规避财务风险的关键。本文所述的中国平安并购富通集团的跨国并购案例中，恰恰是由于尽职调查工作的不充分，导致中国平安需要为草率的并购决策承担巨大的财务负担。为了有效规避跨国并购中的财务风险，尽职调查工作首先需要关注目标企业内部的资产完整性、真实盈利能力、资产抵押和质押情况，从而为合理的交易价格的确定提供依据; 其次，尽职调查工作需要关注目标国的劳动关系法律、养老法律、税务法律、环境保护法律等与企业运作密切相关的法律规定，从而充分估计后续运营模式可能导致的资金需求;最后，财务尽职调查工作需要与技术评估等工作密切联系，从而有效识别企业潜在的或有负债
