开题报告书
零售业上市公司并购的动因、模式及效应——基于友谊股份新增股份换股吸收合并百联股份的案例研究
在2008年金融危机影响下，我国经济也受到了同样的冲击，由此暴露出了我国在经济发展过程中经济结构和发展方式上的种种问题。2009年底召开的中央经济工作会议以及2010年的“两会”都把调整优化经济结构和转变发展方式作为重要议题。2010年年初，上海国资工作会议明确要求“要通过资产置换等方式，努力解决长期业绩差、缺乏融资能力的上市公司，特别是ST上市公司的问题。同时，2010年将探索解决部分上市公司同业竞争、股改承诺、资产完整性等问题；探索壳资源合理配置的有效途径，提高上海市国有控股上市的整体经营业绩”。同年8月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），指出“推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。” 同年10月，党十七届五中全会又提出：“要坚持扩大内需战略、保持经济平稳较快发展，加强和改善宏观调控，建立扩大消费需求的长效机制，调整优化投资结构，加快形成消费、投资、出口协调拉动经济增长新局面。”
在中央“保增长、扩内需、调结构”以及拉动内需、扩大消费的政策背景下，上海市政府非常重视经济结构调整，并将国资战略性重组列为经济结构调整重点之一。百联集团作为上海最大的商业集团，旗下两大商业上市公司友谊股份和百联股份也急需通过这次机会进行股权调整，整合内部资源，解决同业竞争，为进一步跨区域兼并重组，打造具有核心竞争力的商业龙头创造条件。
三 并购重组的基本定义和国内发展趋势
上市公司的并购随着证券市场的产生而产生，发展而发展。根据不同时期，我国上市公司的并购分为以下三个阶段：1991年-1993年是我国上市公司并购的初步摸索阶段，其中1993年，深宝安通过二级市场收购延中的股票，开了我国上市公司收购的先河；1994年-1998年是我国上市公司并购的发展时期，其中1994年恒通收购棱光开创了一种颇具中国特色的重组方式—上市公司的国有股协议转让和以自我交易为主的资产重组；1999年至今是我国上市公司并购的规范发展阶段，其中1999年7月1日开始实施的《证券法》，明确规定了上市公司股权转让的两种方式，即上市公司的股权可以以协议转让和二级市场收购两种形式实施。此外，在2002年9月28日，证监会首次颁布《上市公司收购管理办法》，并于2006年5月17日对该管理办法做了修订和完善，使得上市公司的并购行为有了进一步的法规规范，而在相关并购的法规制度日益健全和国家宏观政策的引导和鼓励下，上市公司并购重组的数量也日益增多，并购方式也日趋多样化。目前市场上的较常见的并购方式有以下几种：上市公司吸收合并非上市公司，非上市公司规模大于原上市公司，从而实现借壳上市或整体上市，比如2007年都市股份吸收合并海通证券案例；非境内上市公司吸收合并国内上市公司并上市，比如2008年上海电气吸并上电股份案例；上市公司吸收合并上市公司，实现行业整合，比如2009年上海医药吸收合并上实医药和中西药业案例。而本文所研究的友谊股份新增股份换股吸收合并百联股份的案例就属于同一集团内部之间的上市公司吸收合并上市公司。
四 研究的目的和意义
本文基于上述友谊股份重大资产并购重组方案的案例进行研究，以期掌握上市公司并购重组的动因和基本模式，并从吸收合并的财务和会计视角分析选择换股吸收合并的原因和换股吸收合并过程中遇到的问题，如拟购买资产的估值确定及换股价格和比例的确定等。最后通过本次吸收合并后产生的财富效应及协同效应，为后续上市公司解决同业竞争问题或者改善治理结构提供一点借鉴，并为后续上市公司并购重组的研究提供一点参考意见。
五 研究范围（论文提纲）与目前进展情况
第一章 引言
第一节 研究背景
第二节 研究目的和意义
第三节 本文的研究方法和框架结构
一、研究方法
二、框架结构
第二章 文献回顾及国内现状
第一节 主要文献回顾及理论基础
第二节 国内研究现状
第三章 友谊股份并购重组的动因及模式
第一节 案例概况
一、友谊股份简介
二、百联股份简介
三、百联集团简介
四、友谊股份换股吸收合并百联股份方案介绍
第二节 上市公司并购重组的动因
一、并购重组的一般动因
二、并购重组的特殊动因
第三节 上市公司并购重组的模式
一、上市公司并购重组的基本模式
二、友谊股份换股吸收合并百联股份的模式分析
第四章 友谊股份换股吸收合并百联股份的效应分析
第一节 吸收合并的财务与会计分析
一、选择换股吸收合并的原因
二、拟购买资产的估值确定及换股价格和比例的确定
第二节 吸收合并后的财富效应和协同效应
一、吸收合并后的财富效应
二、吸收合并后的协同效应
三、友谊股份换股吸收合并百联股份后的财富效应和协同效应
第五章 研究结论与建议
第一节 本文的研究结论
第二节 本文的建议
目前处在论文资料整理收集阶段。
五、部分参考文献
上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书/ 上海证券交易所
周达勇：企业并购动因的理论分析 / 全国商情•经济理论研究 2009年
陈信元、陈冬华、王霞：转型经济中的会计与财务问题/ 清华大学出版社 2003年
李曜：公司并购与重组导论/上海财经大学出版社2006年
汤文仙、朱才斌：国内外企业并购理论比较研究/经济经纬 2004年5期
