本文是一篇职称论文，笔者认为当前，PPP模式在基础设施项目实施过程中面临的复杂变化情况和难点问题越来越多，需要灵活处理、因项施策。
在当前防范化解地方政府隐形债务风险的政策背景下，PPP模式成为地方政府规范融资一种重要渠道。经过近几年的高速发展，PPP模式在基础设施项目中大规模应用，特别是大量项目进入实施阶段，由于各种原因导致的工程变更，引发投资变化给地方政府及项目公司带来了投资超概、合同纠纷等诸多困扰，因此，当前大量PPP项目在质量、成本、进度控制等方面的实施成效，与传统的政府投资项目相比反而失去优势。
工程变更引起工程量变化是投资额变化的重要因素之一，是投资控制的核心，因此工程变更带来的工程量变化是参建各方关注的焦点，是政府审计的重点，也是项目管理的难点。因此，如何规范工程变更管理，加强项目投资控制，是PPP项目成功实施的重要保障。
一、PPP模式概述
PPP模式是政府和社会资本合作的一种模式，采用该模式实施的基础设施项目，从本质上具备了双重属性：一方面，PPP属于政府向社会资本采购公共产品，构成民事合同的法律关系；另一方面，政府作为公共事务管理部门，履行行政职能，PPP项目需要满足政府投资项目的各项严格规定。
近几年，特别是新冠肺炎疫情的客观因素带来的一系列影响，导致各方面原因引起PPP项目的变更特别普遍。据财政部全国政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台管理库项目信息显示，截至2022年底，累计在库PPP项目10 363个，投资额16.8万亿元；其中累计开工建设项目6 687个，投资额11万亿元，占入库项目数、投资额的64.5%和65.5%，妥善和规范地解决大规模的在建PPP项目中大量工程变更问题是决定PPP项目的成败关键。因此，规范PPP项目的工程变更管理，合理有效控制投资对PPP模式的持续健康发展具有重要意义。
二、变更管理存在的问题
1.工程变更审批手续问题
从PPP项目的双重属性出发需要满足政府投资项目管理和PPP合同管理两方面的规定。
（1）变更手续要符合政府投资项目管理和基本建设程序的规定要求。《政府投资条例》（国务院令第712号）第二十一条规定，“政府投资项目应当按照投资主管部门或者其他有关部门批准的建设地点、建设规模和建设内容实施；拟变更建设地点或者拟对建设规模、建设内容等作较大变更的，应当按照规定的程序报原审批部门审批”。根据《国家发展改革委关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》（发改投资规〔2019〕1098号）第二款第六条规定，“实施方案、招投标文件、合同或建设中出现以下情形的，应当报请原审批、核准、备案机关重新履行项目审核报备程序：①项目建设地点发生变化；②项目建设规模和主要建设内容发生较大变化；③项目建设标准发生较大变化；④项目投资规模超过批复投资的10%”。但具体重大、较大变化额度和报批程序尚无明确的细则界定，仅有少数地方政府在相关政府投资管理办法中有进一步的详细规定。
（2）涉及PPP项目合同约定的标的内容的调整，还应当履行PPP合同的有关手续，一般PPP合同均约定了重大变更需要报甲方（即政府实施机构）同意。如涉及对PPP“两评一案”调整，还应当重新履行PPP项目的有关程序。
上述两个方面的重大变更界定各有不同，审批手续也各不一样，造成参建各方在工程变更审批手续办理的难题。
2.参与各方责任边界问题
参与PPP项目实施的主体繁多，包括PPP实施机构，目前主要为项目的行业主管部门；政府出资方代表，是代表政府参与项目公司的出资和管理；项目公司，由政府出资方和社会资本成立的SPV公司；财政部门，作为PPP领域的政府主管部门具体负责项目两评一案的审批；发改部门，作为投资主管部门负责项目的可研和初步设计审批。
（1）实施机构与审批部门存在责任边界问题。实施机构是合同意义上的甲方，通常是项目的行业部门，一般还承担了建设项目的质量安全监管、施工许可等行政职能，合同标的内容的变更应当报甲方（即政府实施机构），但项目建设内容的较大变更又应当报原审批部门审批。
（2）项目公司与政府出资方代表也存在责任边界问题。政府出资方代表是项目公司的股东成员，参与项目公司管理，因此政府出资方代表不能作为传统意义的项目业主，履行项目业主的投资控制首要责任。而项目公司一般由社会资本控股，主要代表社会资本的利益，完全由项目公司履行项目法人的投资控制职责，存在为了投资效益发生工程变更而损害公众利益的风险，但完全由政府方承担投资控制的风险又失去了PPP合作的初衷，将大部分风险仍然由政府方承担，未能实现风险从政府方向社会资本方的有效转移，不利于提升项目公司科学节约投资的积极性。
因此，上述参与主体的责任边界互相交叉关联，报批主体和审批主体不清晰，同时政府部门意见往往互为前置条件。
3.投资增加资金来源问题
工程变更导致的投资增加往往导致两大后果，超出财政承受能力和总投资超概PPP的财政承受能力评价是以工程总投资为基数进行的测算。如果总投资增加过大，可能涉及超出财政承受能力，无法纳入PPP项目总投资解决，需要另行研究明确资金渠道。在当前严控政府债务的政策形势下，明确资金渠道是项目推进的重要难点。另外，项目公司的再融资往往是以批复的工程总投资为依据，超出原批复总投资的部分，项目公司无法从金融机构取得银行贷款，导致工程推进的难题。
4.变更建设内容采购程序问题
（1）采购程序的合规性是后续各方面审计、决算评审等关注的重点问题。按照《必须招标的工程项目规定》（国家发展和改革委员会令第16号），施工单项合同估算价在400万元人民币以上必须招标。
（2）工程变更涉及政府采购合同的标的内容的重大变化，对原政府采购的中标社会资本能否不经过公开招标而直接继续承担变更的工程建设内容，存在合规性问题，而工程变更与项目已实施的建设内容往往存在紧密的关联性，甚至施工内容交叉重叠。如果另行公开招标选取另一家承包商施工，从工期进度和统筹施工的角度出发，都又不太符合工程建设的实际需要。因此，为了规范项目的政府采购程序，政府实施机构往往面临两难的选择。
三、变更管理对策研究
考虑PPP模式的特殊性，为了规范PPP项目的工程变更管理，有效控制工程投资，保障项目的顺利落地实施，需要从工程建设的全过程采取有效对策。
1.提高前期工作质量
前期工作是项目顺利实施的基础，特别是当前城市建设从高速发展向高质量发展转型升级，有效保障前期工作质量是项目成功的关键。PPP项目具有投资规模大、建设条件复杂、协调难度高、合作周期长的特点，前期工作的质量显得尤为重要，不能为了稳经济、抓投资，而仓促上马项目。
立足新发展阶段，贯彻新发展理念，地方政府应当牢固树立正确的政绩观，以项目的实际社会效益和经济效益为导向，审慎研究，科学决策，避免盲目上马项目。越是投资模式复杂的项目，越需要做实做深项目可行性研究，提前介入外部制约条件的协调和沟通，尽可能将矛盾问题前置到前期工作的阶段，避免后期工程变更的可能性。
2.强化日常协调机制
PPP项目既有项目本身可能涉及的征地拆迁、穿铁路等外部协调的问题，也有政府各个有关行政部门的内部协调问题，往往是实施机构的平级部门，需要较高的协调层级方可解决。因此，PPP项目需要建立强有力的协调机制，建立以本级政府主要或分管领导牵头的领导小组或工作专班，健全完善部门联席会议制度等常态化协调机制。既立足政府实施机构的行业部门职能职责，又充分发挥本级政府的统筹作用，打通项目协调的瓶颈。
四、结语
当前，PPP模式在基础设施项目实施过程中面临的复杂变化情况和难点问题越来越多，需要灵活处理、因项施策。目前PPP模式在国内尚无立法进行顶层设计，特别是工程变更管理方面也没有可操作性的具体规定，参与各方应当从PPP项目的双重属性出发，秉持政府和社会资本合作的初衷，按照公平公正的原则，在确保社会公众利益的底线基础上，规范履行变更决策程序，满足政府投资项目的合规性、合理性等要求，为公众提供最优质的的公共服务产品，最大限度发挥PPP项目的投资效益。
参考文献（略）
