本文是一篇税务会计论文，本文以蒙牛并购雅士利的案例为主分析了在企业发生合并事项时的会计处理与税务处理，根据案例，分析并购成成的税会差异，主要是购买日、持有期间、初始股权时税务会计处理上的差异，并进行详尽完整的分析，解释合并时二者产生差异会导致怎么样的影响并提出涉税的风险点，根据易导致风险的因素，对合并中出现疑难杂症提出合适的解决对策。合并日，主要在三方面存在税务与会计核算差异：①被并购方的资产并入并购方时，并购方的账面价值采用公允还是账面计量。并购方取得资产，被并购方是否确定资产转让损益②并购时是否产生商誉③并购方在持有股权期间，长投的后续计量会计采用成本法和权益法，以及涉及递延所得税问题。③当股权转让时，长投的转让所涉及的处理问题是税会差异的主要来源。
第一章 绪论
第一节 选题背景及研究意义
一、研究背景
改革开放以后经济飞速发展，企业为了更快占据市场份额，在竞争中脱颖而出获得优势地位，因此，企业开始以重组的方式进行改革，通过进行资源重组使内部结构更加优化，扩大规模，带来市场效应，使企业资源利用率得到有效提高，降低成本，让资金高效运转，以最少的资金让企业多元化方向发展，丰富产业结构，当企业进行合并时，通常是为了调整结构，升级产业模式。
税务与会计唇齿相依，二者相辅相成。账目核算需要考虑所得税的缴纳，反过来应缴纳的税要以利润为基础来计算。会计是企业为了核算经济业务，同时与市场活动相关联。税法是政府为了宏观调控经济，进行管理活动的手段。两者的目的、职业和属性均不同。宏观的差异直接导致二者在政策制定时就各有侧重。两者的差异使税收处理更加复杂，影响了会计处理的难易程度。所以，对于企业来说，不仅要结合会计准则进行准确账务处理，也要兼顾税法，进行纳税申报。而如何避免错误的核算，和准确申报需要对税务与会计产生的利润进行调整。协调两者差异，是企业不可避免的问题，同时也是对企业财务人员专业素养的一个考验。
二、研究意义
1.理论意义
随着经济发展，越来越多的企业采取并购的方式进行资源重新分配。然后并购活动中账务处理的难度促使企业找到详细完整的并购中会计与税务处理差异的操作指南。会计准则和有关合并业务的税法出台，政策对会计和税务越来越重要。但是因为处理难度稍大，很多企业在企业合并中仍然如履薄冰，想以低成本处理却又无法避免风险，显得捉襟见肘，所以企业合并业务的拓展在我国步履维艰、困难重重。
由于现阶段，我国在合并事项的讨论中，多是单方面讨论会计处理的方式，比如两种合并模式下的不同，以后合并日的账务处理，或者是单方面的研究合并时，选择的税务处理方式，特殊性或是一般性。却很少将二者联合起来研究，而难点就在于二者的差异上如何调整。有少数研究也只是站在宏观视角对差异进行简要分析。在微观方面的分析甚少，且比较浅显。
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第二节 文献综述
一、国外文献综述
国外的税法制度可分为以下两类：一是英、美两国所所采取的税会分离的方式。二是德、法两国的税会统一的模式。一个是以宏观的角度确立，侧重于财务报表的编制要税会相符，将其看作整体，相互影响、相互制约。另一个是站在微观层次，侧重于依照税收制度，要求企业可以选择会计方式对本企业进行核算，但是不得影响财务报表的编制、申报和披露。纳税申报、财报编制与披露需严格依照本国税法规定，进行调整和完善，将企业的会计与宏观层面的税法政策制度相分离。
Steven Graham（2001）认为主要是经济发展的方向和水平影响税会差异产生。G.L. Hofstede（2002） 提出税会差异的原因是由于不同的文化环境因素造成，文化背景导致各国政策各有特点，各有侧重。Mihir A.desai（2004） 研究认为是经济政策不同，制度的差异导致税法与会计准则的差异。凯利斯·泰西拉普兰特（2005）、西莉亚·惠特克（2005）、特里·谢富林（2005）等发表结论，
差异的原因主要是两者的目标和属性不同，税法政策是国家站在宏观层面制定，为了保证各项社会福利、基础设施、公共服务等，实现社会资源更为公平的分配，而会计的目标仅仅是为企业经营发展中提供账务依据，记录经营业务，为管理层提供决策依据，为股东提供投资参考。两者的差异可以经过协调、调整来减小，使国家和企业可以相互达成共识。 对于差异问题，外国更希望税法和会计制度可以协调减少差异，实现企业合国家的双赢，在经济政策和日常记录核算上避免差异，多方面调整，节省企业的一系列成本支出。米歇尔·汉隆（Michelle Hanlon，2003）还指出企业进行税务筹划减少所得税的征收，而企业的筹划涉及会计利润的相关核算和计量。在税法与会计之间存在相辅相成的关系，两者可以通过调整缩小差距。在威斯康星大学的凯利斯·泰西拉普兰特（Stacie Kelley Laplante，2005）发表研究结论：在众多导致差异的因素中，最关键的是会计的目标与税务的目标不一致造成，财务管理会计是为了让企业决策者能根据本企业真实财务状况作出决策，依据会计准则编制的财务报表，同时给投资者传达信息，给公众反映企业的经营现状，有利于市场公平竞争。相对来说，税法的制定需要完成更多的任务，比如：建设城市基础设施、保障福利政策、实现资源优化配置、重新分配社会财富、实现社会公平。因此，综上可以看出，减少税会之间的差异是实现双方互利共赢的必要途径，也是政、企双方需要解决的一大难题。
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第二章 企业合并在会计与税收方面的相关理论
第一节 企业合并相关概念
企业合并是一个企业购买另一个企业的股权，从而控制另一个企业的过程，其交易方式有通过现金、购买债权、股权等，随着现在信息化社会高速发展，企业为了适应时代变化和市场供应与需求，其也在不断改进、优化、调整自己的产业结构和规模，多措并举以实现企业多元化发展的需求。而合并就是一个重组企业内部结构的捷径，企业合并可以使将企业内部结构简化。同时合并业务、扩大规模、扩展市场。重新分配企业内部资源使其得到充分利用。通过兼并、重组不仅可以使企业模扩更大，也可以提高其在市场中的竞争力，所以兼并重组的方式成为了企业谋求发展并在市场中抢占一席之地的途径。
一、企业合并的含义——基于会计角度
以会计的角度来说，会计准则中对企业被合并的定义为两个及两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业收购另一个企业的股权从而获得 50%以上股份，形成控制权。在会计中企业的合并分为控股合并（母子公司关系）、吸收合并、新设合并。控股合并和吸收合并、新设合并的区别在于是否在合并日编制合并报表。例如：控股合并（形成母子公司关系）分为同一控制下的企业合并、非同一控制下企业合并，合并方和被合并方有各自的法人、并且合并方需要在合并日编制合并财务报表，不同于控股合并的吸收合并、新设合并在合并后，双方只有一个法人主体，只有一个公司，无需编制合并报表。
二、企业合并的含义-——基于税收角度
以税法的角度来说，企业合并中合并方取得被合并方的控制权是收购股权的方式取得。税法中的合并是指“被合并方将企业内的资产、负债全部归为合并方，形成新的企业。被合并方的股东以获得合并方股份的形式或者取得合并方货币资金的方式，以此来实现多家企业的合并”，从概念上来看，税法与会计的区别在于，税法的合并概念相对会计要更为狭窄一些，税法上最终只有一个法人，这种合并对应会计上的处理为吸收合并和新设合并。税法上没有对控股合并作区别，在会计上控股合并可以维持法人不变，合并方与被合并方成为母子公司。所以会计和税法之所以处理会有差别，也有其两者合并方式上就有区分的原因。
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第二节 企业合并的税会处理原则
一、会计上的处理原则
会计中，规定合并分为同一控制与非同一控制下企业合并，用一个例子来解释下这两者合并方式，如甲、乙两企业，甲公司购买乙公司股权，超过 50%于是对乙公司形成控制权，如果当甲合并乙公司之前，甲乙两公司同属一个公司丙控制，也就是丙公司既是甲公司的母公司也是乙公司母公司，这就是同一控制下的企业合并。甲公司对乙公司实现控制是通过购买乙公司 50%以上的股权为途径。但是在合并前，甲乙不是同一个母公司，即甲公司的母公司为丁公司，合并前乙公司的母公司戊公司，合并前母公司均未不同公司，那么这种形式的企业的合并属于非同一控制下企业合并。
由于同一控制和非同一控制下两种合并的处理不同，所以要将两种合并方式进行区分。首先，如果是同一控制下合并，那么将甲乙丙公司看作一个整体，合并所涉及的资产负债相当于企业内部的转移，属于内部之间资源转移、分配。在会计上如果是非企业合并，则作为权益结合法处理，合并方与被合并方不确认损益和新商誉，当甲企业合并乙企业时，将乙企业资产与负债的账面价值作为入账价值，将资产负债的公允价值与账面之差计入资本公积，影响所有者权益。当甲乙两公司为非同一控制下合并时，因为不能将其看作整体，不属于企业内部交易，乙公司的账面价值不能成为入账时成本，需要外界中介机构对乙工资资产负债进行审计、评估，然后再以公允价值入账，作为初始投资成本。同时，合并后企业会产生新商誉，合并日，合并报表中商誉为初始投资成本与乙企业可辨认权益的公允价值之差。乙企业的资产负债在合并日合并报表中以公允价值确认入账。
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第三章 案例分析——蒙牛合并雅士利案例 ........................................ 19
第一节 合并企
