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结语
股东优先购买权因涉及股权转让问题，一直是理论界研究的热点。优先权的性质、效力、适用条件、行使方式以及救济途径等问题仍未有唯一答案。由股权买卖引发的商事纠纷层出不穷。有限责任公司作为企业的一种重要组成形式，其内部架构越来愈复杂，面临的问题也更具挑战性。我国《公司法》仍处于不断完善的状态，其中股东优先购买权虽在《公司法司法解释四》中被进一步明确，但仍不足以应对股权交易中利用多层级架构的恶意规避行为。
本文从“上海外滩地王案”这一现实案例入手，对案件的争议焦点进行分析，讨论股东优先购买权在多层级架构的有限责任公司中的穿透适用。对于此，一方面从股东优先购买权性质考虑，其属于以人合性为基础的“期待权”；另一方面从有限责任公司的特征考虑，不同于股份公司，有限责任公司的成立很大程度上基于股东之间的信任关系。在此基础上分析股东优先购买权的两种表现形式，将穿透适用限制在两种情况下：一是公司章程的规定或股东协议的特别约定；二是发生控制权转移导致公司处于僵局状态或不利于公司存续的情形。鉴于笔者知识储备不足，文中对股东优先购买权穿透适用的理论基础仍不够深入，仅从个别角度进行了论证，希望对优先购买权制度的完善有所启发。
参考文献（略）
