二、业绩承诺设定中的风险分析............................27
第五章 案例分析
第一节 基于业绩承诺的并购风险分析
一、业绩承诺设定前的风险分析
并购方企业进行标的选择发生在业绩承诺设定之前，属于并购前准备阶段，此时企业需要制定长远化的战略目标，并通过全方面的论证调查选择合适的标的企业。在此过程中管理层一般是战略选择的最终决策者，负责综合各方面考虑去决定最适合的并购标的，但由于许多不确定因素的客观存在，导致管理层在做出决策时会受到自身的情感倾向、认知偏差及风险偏好等一系列主观因素的影响。通常情况下，管理层在进行投资决策时会倾向于利用短期的历史数据对未来发展前景及盈利能力进行预测，这种做法会把短期盈利能力的优势直接附加到标的资产的未来评估价值中，是一种盲目且短视的非理性预期。同时，如果管理层属于风险偏好型，那么在进行战略决策时，标的企业做出的高业绩承诺就会吸引管理层，认为标的企业有信心完成盈利目标，从而弱化标的企业的劣势而强化优势，忽视了应该重点关注的信息，加快了管理层对并购标的的决策过程。
本案例中，年富供应链在并购前 2014 年至 2016 年 9 月的净利润分别为 0.39 亿元、0.93 亿元、0.45 亿元，但却对 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润做出了 2.2 亿元、3.2亿元和 4 亿元的业绩承诺，远远高于其盈利能力实际能够承受的范围。但宁波东力在进行标的企业选择时，因盲目依赖年富供应链给出的高业绩承诺，再加上政策优势和行业优势等，使其忽视了标的企业实际的盈利情况，过于乐观的相信标的企业的未来发展能力从而给出了高溢价率的估值进行并购。但年富供应链在并购后并未给出满意的答卷，其实际经营情况完全不像并购前表现的那么乐观，而是暗藏多处财务假象，给宁波东力挖了一个巨大的陷阱，并购两年后便进入破产清算，导致宁波东力发生巨额亏损，因此宁波东力在标的选择上因信息不对称和盲目相信高业绩承诺而存在一定的风险。
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第六章 研究结论与展望
第一节 研究结论
本文通过对宁波东力并购年富供应链的案例进行全过程的风险分析发现，在业绩承诺设定前，宁波东力管理层可能存在因对高业绩承诺的偏好而忽视了需重点关注的信息，导致投资决策的错误从而产生了标的选择风险；在业绩承诺设定中，年富供应链为了推高交易的溢价，过于乐观的给出了高业绩承诺，导致并购方企业因盲目信赖高业绩承诺，而忽视了标的资产价值的合理性从而给出了高估值，提高了业绩目标风险和估值风险；在业绩承诺设定后，过高的业绩承诺给标的企业管理层带来了巨大的经营压力，依靠自身的经营能力无法完成业绩目标，因此选择了业绩造假的短视行为以实现精准达标并避免补偿，增加了业绩造假风险，这种不当行为的叠加效应最终导致了并购失败的结果，引发了商誉减值风险，使并购方企业对商誉进行全额计提并陷入了财务困境。从而成为了并购中引入业绩承诺机制的反面案例，对其失败之处进行总结并得出以下几点结论：
第一，业绩承诺协议只是企业并购风险管理中的一环，不能因为标的企业给出了满意的高业绩承诺并签订了盈利补偿协议，就忽视了它本身存在的风险，从而主观的的认为并购双方的战略目标是一致的。在此情况下，并购方企业应客观的对待业绩承诺协议传递出来的积极信号，仔细考量标的企业信息的真实性，在信息不对称最小化的情况下去审视高业绩承诺，从而给出合理的估值。
第二，并购中运用业绩承诺的初衷是在对企业价值进行评估时能更加谨慎的使用收益法，但是由于并购方企业过度依赖业绩承诺，盲目相信标的企业有能力实现业绩目标，而选择忽视其当前的经营状况和持续盈利能力并给出不合理的高估值，导致并购后标的企业发生因实际的经营利润难以完成业绩目标而选择业绩造假等非理性行为，透支企业未来的发展，从而导致并购失败，影响并购方企业整体的盈利情况。
第三，在使用业绩补偿协议前需要仔细衡量它带来的正负效应。业绩承诺协议确实能够规避一些并购风险，但由于其自身的复杂性也会带来一些衍生风险。因此，企业在签订业绩承诺协议前，需要认真分析使用的成本和可能带来的风险，运用各种风险应对措施去防范并购失败的可能性，使业绩承诺在并购中能充分发挥正面作用。
参考文献（略）
