本文是一篇财务管理论文研究,本文以中国民营企业 C 公司并购 H 公司为出发点，重点论述了 C 公司在并购H 公司中可能遇到的财务风险，分析在整个并购过程中可能遇到的财务风险，并结合 C 公司的案例解析了其在防范财务风险中所采取的措施。并针对 C 公司在此过程中有效的措施和因采取某些手段而导致的后果，提升其他中国民营企业在海外并购中规避和防范财务风险。
第一章 绪论
1.1 选题背景
近年来我国经济高速发展，资本市场也十分活跃，为此有更多的中国企业选择通过海外并购来进军海外市场和进行国外先进技术引进，以此来提升企业自身的竞争力量和崛起的步伐。
2009 年前，中国企业海外并购的主体是以大型垄断性的国有企业为主，如中石化、中石油、中国网通、首钢集团等；之后以腾讯、阿里巴巴、字节跳动等大型互联网企业为代表的公司，开启了继大型国有企业、民营企业之后的另一波投海外并购狂潮，将投资版图扩展至美国硅谷寻找优质创业项目，引领未来几年的投资热点。比如今日头条母公司字节跳动以 10 亿美元天价收购海外音乐短视频平台 Musical.ly，中国产品正在从过去的便宜货转变为创新性产品。
近年来，中国企业海外并购在数量和金额上都达到了历史新高。但随着海内外并购监管要求的逐步提升，国外安全审查压力不断加大，同时叠加全球经济增速放缓，国际贸易特别中美贸易摩擦加剧等因素，非理性的海外投资受到了一定抑制，投资趋于理性，整体出现了下滑的趋势。同时，考虑不同的交易涉及不同的交易规模，在 2015 年第一季度至 2018 年第四季度发生的 1591 起海外并购中，除去未披露的 124 起交易外，交易规模小于 5 亿元的共有 1102 起，约占所有海外并购事件中的 70%，可以看到近年来小规模的交易占据了主体地位。
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1.2 研究目的
在海外并购的热潮之下，除传统的大型国有企业之外，越来越多的民营企业也在走出去。国企因为其本身特点，在并购时受约束较大，但这些缺点反而成为了民营企业的优点，民营企业在未来也必将成为海外并购的中坚力量。但民营企业也有自身显著的缺点：
（1）民营企业海外并购经验欠缺，尽职调查不充分，导致获取的信息不对称不全面，也没办法理解并购相关的信息；最终在对目标企业进行价值评估时出现错误的判断，导致估值过高或过低，导致并购失败；或者没有意识到中外会计准则的差异，对投资回报率过于乐观等问题。
（2）民营企业相比国企普遍资本实力较弱；海外并购对于企业的资本实力要求很高，目前来看很多民营企业依靠自身的实力无法完成海外并购，普遍需要寻求融资来筹集大笔资金。在这种情况下，有的企业没有及时拓展新的融资方式与融资渠道，导致企业并购的难度和风险增大；很多企业由于资金紧张，导致海外并购被延迟，或是大量融资后现金流紧张，负债增高，而并购后的公司又迟迟不能盈利，导致资金出现缺口，这样不仅会导致并购失败，严重的还会影响到收购方自身的经营，有的甚至因此走向了破产。
针对中小型民营企业在海外并购的各个阶段可能出现的财务风险，以 C 公司并购 H 公司为例，对 C 公司的财务风险管理措施进行解析，为中国民营企业在海外并购中提供借鉴意义。
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第二章 企业海外并购财务风险概述
2.1 主要概念
2.1.1 并购、海外并购
并购是从英文单词翻译而来，分别是由 Merger（兼并）和 Acquisition（收购）组成的，简称 M&A。其中兼并是指两家公司合并成为一家公司，有两种形式，一种是收购方与被收购方合并为一家新公司，原有的两家公司都不再存在；一种是收购方与被收购方成立一家公司，被并购方则不复存，并并入收购公司。收购的概念与合并不同。 收购是指一家拥有另一家公司或资产的公司。 目标公司和目标资产仍然分开存在，但在交易完成后由被购买方持有。
海外并购中的海外，与普通并购相比，主要是指并购资产或并购公司的发生的地点在收购方所在国家地区之外。另外，在国外普遍认为，海外并购也属于海外投资的一种。
2.1.2 海外并购的动因
海外并购的动因可以分为宏观动因和微观动因；宏观动因主要包括：国际经济新形势的刺激，比如经济全球化的推动、金融危机的影响、企业自身需求的驱动；政府支持企业走出去；中国经济崛起使得海外并购成为中国企业的必然选择。
微观动因主要包括：获取当地的资源，打破国内的资源瓶颈；获取先进的技术和管理经验；获取品牌和销售渠道，拓展国际市场；规避贸易壁垒；间接融资；控制上游或下游企业，完善产业链等。
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2.2 海外并购准备阶段财务风险分析
2.2.1 财务尽职调查风险
企业并购中，当是人净资产规模大小往往是决定并购价格的重要参考因素，因而必须对公司的财务报表，公开说明书，背书保证情形，外汇管理及投资政策，税务相关文件等进行详细的了解，以确保公司无隐藏的重大债务或损失而减少其资产。在财务尽职调查中需要重点关注的事项：
（1）对目标企业的成长性和营利趋势调查
收购方不仅需要对目标公司的基础财务数据进行调查，如会计报表、资产负债情况，所有者权益、收入、费用等，还需要根据自身进行海外并购的真实需求，对某些关键因素进行进一步的深入调查。为此还需要目标企业提供尽量多年的财务数据，基于大量的数据对目标企业在历史中和现阶段的市场盈利情况进行分析，在以此基础上，对企业未来发展的情况进行预测，同时要对目标企业的现有客户、竞争对手、潜在目标客户进行了解，分析未来的市场规模和盈利趋势。
（2）对目标企业的价值调查
对目标企业的价值调查可能是并购方最为关注的。因此通过价值调查会确定目标企业的估值，这是未来双方交易谈判的基础条件。在并购方完成财务尽职调查之后，会将调查的结果和之前的初步判断加以对比和验证。
（3）目标企业的公司框架
并购方在考察目标企业时，也需要了解到目标企业的公司框架。有些目标企业涉及多个子公司或者因为是跨国公司，在诸多国家都有不同的分公司，这些都需要收购方仔细了解，可以方便在并购完成后了解之前企业的经营模式或者进行财税政策的实施。
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第三章 C 公司并购 H 公司案例背景和财务风险管理过程.......................................16
3.1 案例简介...............................16
3.1.1 C 公司简介..............................16
3.1.2 C 公司并购 H 公司动因分析..........................16
第四章 C 公司在并购 H 公司过程中财务风险管理措施的优劣分析.......................33
4.1 C 公司尽职调查风险管理措施优劣势分析..........................33
4.2 C 公司价值评估风险管理措施优劣势分析...........................33
4.3 C 公司外汇风险管理措施优劣势分析.............................34
第五章 C 公司并购 H 公司对于中国民营企业的进行海外并购的启示....................37
5.1 民营企业海外并购的优劣势.....................................37
5.1.1 民营企业海外并购的优势................................. 37
5.1.2 民营企业海外并购的劣势................................... 37
第五章 C 公司并购 H 公司对于中国民营企业的进行海外并购的启示
5.1 民营企业海外并购的优劣势
5.1.1 民营企业海外并购的优势
民营企业海外并购早在 2000 年便开始试水，近 20 年的时间一直在积极探索，积累了一定的经验和教训，开始走向成熟。
受全球经济低迷的影响，部分国外企业不得不被迫出售大量资产，客观上使得我国民营企业进行海外并购的选择范围大大增加；而曾经活跃在全球并购市场中的欧美企业也受此影响，降低了并购市场竞争的激烈程度；这些客观条件使得中国民营企业跨国并购的市场准入壁垒大大降低；
从民营企业本身的特点而言，其进行海外并购时具有如下独特的优势：
首先，民营企业有着清晰的产权；中国的国有企业在进行海外并购时，往往遭遇交易审批政治化的问题，政治因素越来越成为中国国有企业海外并购的障碍。而民营企业因为产权清晰，无太多官方背景，在海外容易被企业和政府接受。
其次，民营企业机制灵活，决策迅速；民营企业的所有权集中，企业家可以独自决定企业发展和投资方向，不需要层层上报和审批。决策速度快、周期短的特点，使得民营企业可以很快适应形势的变化，在海外并购中更容易抓住机遇。
最后，民营企业在政策上也得到了国家的支持；相关部门对民营企业的海外并购给予财税、金融、保险和出入境等方面的支持。
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第六章 结论
本文以中国民营企业 C 公司并购 H 公司为出发点，重点论述了 C 公司在并购H 公司中可能遇到的财务风险，分析在整个并购过程中可能遇到的财务风险，并结合 C 公司的案例解析了其在防范财务风险中所采取的措施。并针对 C 公司在此过程中有效的措施和因采取某些手段而导致的后果，提升其他中国民营企业在海外并购中规避和防范财务风险。
本文首先介绍了中国企业在海外并购中的发展，以及在近年来由大型国有企业向民营企业的趋势。在此基础上分析了德国成为中国企业第一落脚点的
