本文是一篇财务管理论文研究，本文围绕壳资源进行理论研究，在国内外研究的基础上，对借壳上市加以定义，对过程进行梳理和对借壳的动因加以总结，对并购的理论加以阐述，同时研究借壳前后公司财务指标的变化，市场的反映以及同行业企业的财务数据的变化，为非上市公司借壳提供一些建议，为投资者提供了思路，为其他中概股回归增加了一些参考意见。
一、绪论
（一）选题背景
近年来，互联网行业的飞速发展，以 BATJ 为首的互联网巨头也逐渐走出国门，成为具有世界影响力的公司。互联网公司的影响力逐步扩大，已经成为推动我国经济发展不可或缺的动力来源。创新能力往往决定了企业的生衰而发展的背后往往意味着高研发投入，这样才能保证盈利的增长。互联网企业为了研发新产品、拓展新的业务方向，故采取上市来解决融资问题；另外，国内市场对于上市的要求较高，经历层层审批，手续繁琐，具备上市资格的大都还是大型国企或是大型民营企业，互联网企业往往难以达标，互联网企业因其独特性故无法耗费时间等待上市。此外，内部资本市场不够成熟的缺点也被放大。因此互联网巨头们纷纷登陆美国、香港等地进行上市募资，例如阿里、网易、京东、三六零等企业在美国上市，腾讯等企业在香港上市。2018 年 3 月 20 日，李克强总理要求相关部门完善境内上市规则，欢迎互联网企业回归我国上市，为国内的优秀企业提供条件，伴随着海外环境的改变，政策的变化以及海外成本支出的不断提高，被做空的风险增大，中美局势不断恶化。最初上市的便利条件逐渐的丧失，融资也逐渐变的困难，企业的发展受到了一定程度的阻碍。所以海外企业选择从海外退市回归我国 A 股不失为一个好的选择。
互联网企业在国内寻求上市的方式，有两种选择，第一种是直接通过 IPO上市，另一种是通过借壳的方式来进行筹募资金，企业的上市不是孤立发生的，是企业和市场相互选择的结果，国内上市的制度是核准制，海外的注册制相对而言门槛比较高，针对这些情况，为了抓住市场机遇，借壳上市便成为了一些想要进行上市的公司的一种方式，IPO 的几次暂停进一步推进了壳资源的发展，2019年创业板公司也可以进行借壳上市更是将上市公司的积极性推向了高潮。借壳上市是通过并购已经上市但表现一般甚至亏损退市的企业从而来达到上市的目的，这既缩短了互联网借壳方企业上市的时间、节约了发行成本，又对壳资源公司业绩产生好的效果，这样的双向需求使企业的发展更加健康、稳定。
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（二）选题意义
1.理论意义
通过研究发现，国外关于借壳上市的理论大多数针对于国外的资本市场，国外的资本市场经过多年的发展，已经趋于成熟，不适合中国资本市场的情况，本文结合国内外借壳上市的案例进行分析，对其主要特点和形成原因进行了阐述，对借壳产生的问题进行总结，分析其财务情况，为企业的未来发展奠定了理论基础，同时为准备通过借壳上市的方式来实现上市的企业提供了操作依据和研究资料，丰富了国内借壳上市的案例。
2.现实意义
近年来，我国经济发展迅速，公司数量和规模逐渐增加，由于我国证券交易市场的公司上市途径为首次公开募股，这样的方式时间跨度长、审核繁琐，对资金需求强烈的互联网行业公司不够便捷，所以借壳上市成为互联网企业是一个便捷的选择。借壳上市有两个好处，第一是可以让那些迅速发展的公司成功登录 A股，快速的募集到资金，促进行业的发展。第二是可以使经营业绩不佳的公司，通过并购和整合重新发挥市场活力，促进资本的合理运用。本文将通过对巨人网络公司收购世纪游轮有限公司的案例为拟上市的民营企业提供宝贵的经验，具有一定的实践意义。
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二、概念界定与理论概述
（一）相关概念的界定
1.借壳上市
上市分为直接 IPO 和借壳上市两种方式，相对于 IPO 直接进入市场的，借壳上市属于通过将资产注入壳公司进行上市，属于间接上市的类别。借壳上市的过程是借壳公司与壳公司签订借壳合同-公司重组-注入自身资产和业务-上市，借壳上市的大致可以分为以下两种方式：第一种是母公司与子公司之间的借壳上市，它的操作方式是未上市的母公司将核心资产和核心业务注入已经成功上市的子公司，从而使母公司成功上市；第二种方式是借壳公司和壳公司并不是子公司的关系而是单纯的买卖壳资源关系，借壳方公司通过资产置换、股权交易等方式成为壳公司的股东，随后在壳公司开展自己的业务和进行战略规划，进而完成借壳上市。以上两种方式的区别不止于双方的关系，上市的步骤流程也有所差别，但其本质都是进行资产置换与壳资源交易。本文巨人网络借壳上市主要是应用到第二种上市方式。
2.壳公司
在我国上市需要很多条件，例如需要监管部门的审批、需要完整的上市资料、还需要严格的财务数据的审查，流程繁琐复杂并且耗费时间长，这就使上市的资格变得十分珍贵。 “壳”的定义是上市的资格，特点是经营业绩较差、不受市场追捧、行业不景气、盈利能力不佳、没有法律纠纷等。“壳”公司是指具备壳特征的上市公司。
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（二）借壳上市的方式
1.资产置换
资产置换是指借壳方公司将自身的资产通过置换的方式注入到壳公司，从而达到上市目的。这样的方式既可以短期达到上市的目的，又可以改变壳公司的业务，使自己的优势发挥到最大，短期内可以募集到大量资金，有利于公司的规模的扩大和主营业务的渗透。资产置换仅仅需要付出小部分资金，数额等于双方资产的差额，这十分有利于现金流短缺、持续扩张的企业。
2.股东控制权取得
现金收购就是以现金的方式获得公司的领导权力。这样的流程比较简便，速度较快，对借壳上市有积极推动作用。但是壳资源的价格往往比较大，现金购买壳资源要求公司拥有庞大的现金流，这会给公司的财务带来一定程度的压力，上市后如果不能募集大量资金会对公司的发展存在不利影响。
间接控制是借壳方通过收购股权来成为公司的控股人，从而获得领导公司的权利。这样的方式可以降低公司的上市成本，定向增发的方式也有利于双方的发展，不会引起老股东的反对，不会给企业的资金造成过大压力，可谓是一举两得。
3.行政划拨收购
行政划拨收购通过政府干预的方式获得壳资源。这样的政府干预手段往往并不常见。
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三、巨人网络公司借壳上市的案例概述......................... 12
（一）借壳的交易主体介绍................................ 12
1.借壳公司：巨人网络公司......................... 12
2.壳公司：世纪游轮..................... 13
四、巨人网络公司借壳上市财务绩效分析............................... 23
（一）事件分析法分析.............................. 23
（二）财务指标绩效分析............................ 26
五、研究结论与启示................................... 38
（一）研究结论........................... 38
（二）启示........................ 39
四、巨人网络公司借壳上市财务绩效分析
（一）事件分析法分析
事件分析法是研究某一个特定事件对公司一段时期内的股票超额收益的影响情况的一种方法，它在案例研究中保持着很高的应用度。本文通过对比巨人网络公司在借壳前后的股价和超额收益率的变化，来确定借壳事件对巨人网络公司的股价是否产生重大影响。具体的事件分析法的流程如图 4.1 所示。
由上图可知，选择事件日是企业探究股价和超额收益率的关键性因素，如果事件日选取不当，则导致研究结果不正确，在 2015 年 9 月 30 日巨人网络公司与世家游轮签订重组协议，但是处于事件研究的谨慎性，我们选择停牌后的第一个复牌日作为事件日，即 2015 年 11 月 11 日。事件窗口日是研究特定事件发生的区间日期，它既不能太短也不能太长，太短则无法完整体现事件日对公司的影响，太长则很难排除其他影响因素对公司的影响，所以选择合适的事件期间同样对结果是非常重要的，估计期一般选择 100-200 个交易日为最佳。
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五、研究结论与启示
（一）研究结论
巨人网络借壳上市案例的研究是属于企业并购的一种特殊形式，所以本文围绕壳资源进行理论研究，在国内外研究的基础上，对借壳上市加以定义，对过程进行梳理和对借壳的动因加以总结，对并购的理论加以阐述，同时研究借壳前后公司财务指标的变化，市场的反映以及同行业企业的财务数据的变化，为非上市公司借壳提供一些建议，为投资者提供了思路，为其他中概股回归增加了一些参考意见。由此得出以下几点结论：
第一，巨人网络借壳上市的动因是规避上市风险、在美市值被低估、融资需求和实施战略转型。我国的资本市场的制度决定了上市是一种稀缺资格，代表着企业的超额收益，借壳上市可以使公司降低上市失败的风险，增加上市的速度，增强企业的竞争力。受多重因素影响在美市值被低估，借壳上市后在证券市场实现融资目的，为企业的发展提供资金支持，为企业的投资和战略部署提供便利条件。
第二，巨人网络借壳上市长期绩效仍待研究。经过对同行业分析、事件分析法分析、财务指标法三个维度对巨人网络公司的绩效研究发现，企业借壳上市能够为企业带来一定的短期财富效应，但企业成长能力处于一定的波动状态，能否长期稳定的发展是未知的，目前我国的游戏市场趋于手游化，巨人网络并没有十分精品的手游游戏，而腾讯等知名公司都拥有了例如
