本文是一篇财务管理论文，本文运用纵向对比案例分析方法，探究了并购重组反馈意见与企业商誉减值的内在联系。文章选取天神娱乐与金科文化两家互联网泛娱乐业的典型案例，依据反馈意见关注的主要内容类型划分为审批政策、流程规范、标的资产与股价及投资者回报四类监管视角，并在此基础上，通过对两个案例收到反馈意见的回复与并购后实际运营情况的对比，识别出并购重组反馈意见与企业商誉减值之间关系，并以此构建理论模型。
第一章 引言
第一节 选题背景
作为资本市场“皇冠上的明珠”，并购重组涉及上市公司、交易对方与标的资产等多方主体，以专业性强、技术要求高、交易设计复杂、监管规则繁多而著称（袁钰菲，2018），在提升公司规模质量、深化企业改革、推动产业结构升级等方面发挥了不可替代的作用，是重要的市场化资源配置方式之一。随着我国资本市场经济活动的日益深化与彼此竞争的不断加剧，我国并购市场渐渐从萌芽过渡到成熟，上市公司的并购活动也日益频繁。
2015 年，监管层出台《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司进行并购重组，随即市场掀起并购重组的狂潮，并购事件从 2014 年的 6520起迅速增长至 2015 年的 12052 起，无论是交易活跃量还是资金规模都屡创新高，交易类型和交易方案也愈加复杂。
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第二节 选题意义
一、理论意义
（1）提供商誉研究的新视角，丰富商誉减值决定因素方面的相关文献。和国外已有研究相比，我国当前对并购商誉的研究文献尚有待丰富，且此类研究主要关注商誉与企业业绩等关系，本文则从证监会对上市公司并购重组反馈意见的角度，将商誉减值单独剥离出来作为研究对象，探析监管问询对企业并购以后的商誉减值有何影响，这是一个相对新颖的研究视角，对上述的研究有一定的补充意义。
（2）揭示证监会监管影响企业商誉减值的可能内在机理。作为我国的资本市场的重要角色，特别是在中国特色社会主义市场经济体制下，以证监会为代表的监管发挥着不可替代的作用，围绕其作出的研究也能一定程度上反映我国当下的市场特征，勾勒一条监管如何影响企业并购行为全新路径。
二、现实意义
（1）投资者天然地处于信息不对称的弱势一方，对于上市公司的了解往往限于年报、业绩预告等信息，几乎不会关注并购重组反馈意见，本文通过对两个案例的并购重组反馈意见的剖析解读，可能有助于唤醒投资者对这一信息载体的兴趣和关注，从而掌握更多关于上市公司并购中透露的信息，降低信息不对称。
（2）证监会作为并购重组反馈意见的提出者，目前在探究其反馈意见的实际效果的相关学术研究数量有限，特别是对于反馈意见与商誉减值的关系研究文献更是缺乏，本文的研究或许对证监会等监管层的决策提供一定的参考。
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第二章 文献综述
第一节 商誉的研究现状
一、商誉的本质
根据我国会计准则的定义，商誉是指购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，也就是并购时支付的溢价。对于这种溢价的构成，传统观点认为商誉的本质是被收购企业未来预期超额盈利能力的贴现值，而另一种观点认为按照现行惯例计算出的商誉实际包含着非商誉的因素，不能完全代表未来超额盈利的折现值额（黄世忠，2002）。商誉作为企业能力的外在表现之一，核心要素在于可持续商业履约能力，能够降低潜在交易风险和成本；来自企业内部的自创商誉是企业适应市场发展各种能力的综合反映和价值体现，而并购其他公司时产生的外购商誉来自不同的企业文化和环境，但两者共性上并无本质区别，无论是自创商誉还是外购商誉都应当纳入会计报表体系进行核算，但前者在现行会计准则下并不能得到较为完善的披露（李玉菊和张秋生，2010）。
另一个角度看，商誉可以分解为合理的部分和高估的部分，前者包括合并商誉和被并购企业的自创商誉，能够部分反映并购的协同效应，后者是指管理层因代理问题过度支付的部分，可能会损害收购方股东的利益（杜兴强等，2011）。目前的研究结果更加支持后一种假设，支付的过高溢价正是商誉减值的来源（Li Z et al．，2011），而且商誉减值的发生概率可以通过以股票作为支付方式和并购时商誉占并购总金额的比例来预测（Maria Elena Olante，2013）。
二、商誉产生的原因及经济后果
以利益最大化为导向的公司为何会在并购中愿意支付高额溢价？一方面，由于流动性的限制，以股权作为支付方式的并购溢价往往高于现金支付的并购溢价（谢纪刚、张秋生，2013）；另一方面，并购商誉体现了收购方管理层对协同效应的理性预期，商誉越高就意味着并购的协同效应越大，因此商誉对会计业绩和市场业绩的促进作用也越大（Laamanen，2007）。此外，商誉对非制造业公司的盈利能力、市场价值均有积极影响（Chauvin and Hirschey，1994），且能显著提升企业的股价（Jennings et al．，1996），还有助于引起资本市场投资者广泛关注（Godfrey and Koh，2001）。
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第二节 并购监管与信息披露的研究现状
一、监管与信息披露的需求
中国资本市场具有区别于成熟资本市场的独特制度特征（陈欣等，2017），与发达国家资本市场相比，中国的法律和制度环境较为薄弱，导致投资者保护、公司治理机制、会计准则和政府行政干预等问题较为突出（Allen et al.，2005），中小投资者面临着利益被上市公司控制人侵占的风险，甚至一些中介机构也与公司控制人合谋共同侵害中小投资者利益（季华等，2010）。因此，投资者期望上市公司能够披露真实、透明的信息，并有机构对上市公司的机会主义行为进行有效监督和约束（Chen et al.，2005），从而更有效地提升会计信息质量，降低市场的信息不对称程度（王雄元，2003），通过提高投资者保护的质量，促进证券市场的发展 （Glaeser et a1.，2001）（Shleifer，2005）。
二、国外对意见函监管效果的研究
国外学者对证券市场的研究也表明，在法律不能充分保护投资者利益的情况下，证券市场监管部门的主动性监管有助于改善投资者保护状况，对并不完备的法律制度产生有效的替代效应，从而弥补立法和执法的不足（Xuand Pistor，2003）。
以美国的资本市场为例，具体而言，美国证券交易委员会（SEC）通过向上市公司发送意见函（Comment Letters）来实施监管，对这一信息载体监管效果的相关研究已较为丰富。
当上市公司存在提前确认收入或高估资产的行为而被 SEC 处罚时，上市公司的股价会大幅下跌（Feroz et al.，1991），同样，当上市公司因为违反信息披露要求违规进行账务处理以及错误使用会计原则（GAAP）而受到 SEC 的处罚时，上市公司的股价也会显著下降（Nourayi，1994）。
从某种意义上而言，SEC 发放的意见函能降低相关企业的信息不对称程度，提高信息透明度（Bozanicd et al.，2017）。公司在收到意见函后改变了核实信息披露，降低了分析师预测误差、分歧度和乐观性偏差（Wang，2016），公允价值估计时的不确定性也有所降低（Bens et al.，2016）。当意见函回复涉及证券律师时，披露可读性更强，语言更谨慎（Bozanic et al.，2018）。同时，SEC 意见函对公司信息披露的影响具有溢出效应，当行业龙头企业、竞争者或大量同行收到有关风险披露（经营环境不确定性）的意见函时，那些没有收到意见函的相关企业在以后年度会提供更加具体的披露，以减小自身收到风险披露意见函的可能性（Brown et al.，2018）。进一步地，SEC 意见函也提高了盈余质量，具体表现为买卖差价中的逆向选择减小、公司信息质量提高（Johnston RM and Petacchi R，2017）（Cunningham et al.，2016）。
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第三章 制度背景与理论分析.............................13
第一节 我国资本市场监管框架与机构职能............................ 13
第二节 国内外问询函制度介绍.................................. 14
第五节 理论分析............................... 19
第四章 案例介绍.........................................21
第一节 案例选择原则................................... 21
一、聚焦原则....................................21
第五章 案例分析.................................29
第一节 反馈意见中四类监管视角................................... 29
第二节 四类视角下反馈意见具体关注点对比........................... 31
第五章 案例分析
第一节 反馈意见中四类监管视角
本文首先对两家公司并购重组反馈意见原始文档进行初步整理，基于每一条反馈意见关注的主要矛盾点，提取出关键词（见附表 1、附表 2、附表 3），继而识别出审批政策、流程规范、标的资产与股价及投资者回报等证监会对两家公司共同的四类监管视角，得到确定的结构化数据（见表 5-1，图 5-1），便于后续深入分析和理论模型的构建。
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