本文是一篇会计理论论文，本文从宏观市场环境和企业自身需求两方面分析特别表决权在我国资本市场存在的合理性，并对特别表决权的条款设计和监督管理提出看法，针对信息披露和中小股东保护等问题提出建议，为我国科技创新型公司设置特别表决权提供参考。
1 引言
1.1 研究背景和意义
1.1.1 研究背景
早在 19 世纪 80 年代，特殊投票权就已经形成并在欧美等地区发展和应用。在 20 世纪 80 年代，杠杆收购、垃圾债券等多样化融资方式增加了敌意收购的可能性，为防止企业控制权转移，特别表决权得到了空前绝后的发展，众多公司进行股权结构重构，交易所对特别投票权也有较为宽松的限制。
21 世纪以来，科技的发展造就了大批新型创兴企业，人力资本占据公司资本的重要部分，之前不允许特别表决权上市的 A 股市场和港交所也因此错失优质企业。2013 年，阿里巴巴集团有意赴港上市，但因其特殊的投票权及合伙人制度，被港交所否决，无奈 2014 年在美国纳斯达克上市。错过阿里巴巴的港交所也痛定思痛，于 2017 年 12 月宣布拟修改香港创业板和主板上市规则，2018 年5 月重新接纳双重股权结构的公司，小米是第一家在此制度下上市的公司。小米的上市引起了大家的思考：中国 A 股市场是否应该引入同股不同权的架构。2019年 1 月，中国证监会在《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中正式提出“允许特殊股权结构企业和红筹企业上市”，特别表决权成为资本市场的焦点和研究对象。科创板规则的出台，意味着公司有可能在中国资本市场以双层股权结构上市。
优刻得公司是国内领先的云计算服务平台，其主营业务为中立第三方云计算服务商，同时优刻得公司设置了特别表决权条款，是首家在科创板设置 AB 股的公司。本文以优刻得公司为例，剖析公司设置特别表决权的理由，从公司设置特别表决权的经济后果和其作用机制全方位进行分析，希望对公司在发展过程中考虑是否需要设置特别表决权以及特别表决权的应用有一定的借鉴。
1.2 文献综述
1.2.1 关于特别表决权设置动因的研究
大量学者对特别表决权制度的动因进行了研究。Pierce（2004）认为创始人会把深厚的感情放进创造品中。公司的创始人在公司发展过程中付出了大量的人力和金钱，对公司有强烈的拥有感，比任何人都希望公司能够持续的长期发展、壮大。Gompers 等学者（2006）通过假说法得出结论，公司创始人可能出于实现自我价值而设置特别表决权，目的是为了获得经济利益之外的个人满足感和成就感。
有部分学者认为，公司设置特别表决权是为了有效防止控制权旁落，对公司的控制下降。Arugaslanetal（2010）认为特别表决权防止管理层在融资过程或 IPO上市后控制权发生转移。马一（2014）通过研究阿里巴巴合伙人制度发现，特别表决权的设置可以防止在多轮融资后创始人控制权被迫转移。而且特别表决权制度已经在国外广泛运用，我国是否应当设置特别表决权值得关注。昝新明和郭秀存（2016）同样通过分析阿里巴巴融资和股权变更过程发现，创新型公司在初创后的融资过程中，控制权极易发生变更，特别表决权的设置可以保证公司在融资扩张时不丢失控制权。
初创科技公司一般需要大量资金发展与维持，而外部融资带来的不仅仅是机遇，还伴随着风险。彭真明和曹晓路（2016）曾表示特别表决权可以帮助互联网公司缓解外部融资压力，解决融资问题，从而实现多样化融资方式。杜佳佳等学者（2018）认为，公司在刚创建阶段需要大量的资金来经营成长，现有的股权结构容易被稀释，公司创始团队为避免控制权转移可能会放弃一部分优良的融资机会，影响公司融资进度对和公司的经营、发展；特别表决权则平衡了融资需求和控制权，使得创始人在公司拥有控制权和话语权的同时能够接受多样的融资方式，拓展融资渠道，提高公司融资水平，解决融资匹配问题。桂浩明（2019）指出科创板允许公司设置特别表决权的制度提高了公司直接融资能力，也推动了我国金融业的发展。
2 公司特别表决权理论概述
2.1 特别表决权的起源与发展
2.1.1 特别表决权的起源
16 世纪，欧洲许多重要国家工商业迅速发展，“重商主义”逐渐形成，为了更好的进行经济活动，股份有限公司随之产生。股份公司的表决是以“人”为单位，一人一票，个人所拥有的股数不会影响公司话语权。然而随着不同股东持有的股数差距越来越大，股份公司逐渐转为按照股东持有股份的数量赋予相应投票权。为了防止持股数量多的股东控制公司，在公司章程中设置了拥有的股份数量越高而投票权反而下降的规定，并且限制了个人所持有的表决权上限，这种混合比例成为当时公司设置投票制度的主要方式。
19 世纪末，股份有限公司在第二次工业革命的影响下迅速发展。1898 年，美国国际白银公司首次发行了无投票权股票，即持有股票却没有表决的权利。这其中 900 万是优先股，1100 万是无表决权的普通股，之后无表决权的普通股变更为每两股才有一票表决权。这就是特别表决权的起源。
2.1.2 特别表决权的发展
随着大量上市公司采用双重股票的设定，打破了传统“同股同权”的规则，也受到了学者和社会各界的反对和申讨。由于外界不断施以重压，纽交所于 1940年禁止公司发行无表决权股票，特别表决权在此阶段无法获得广泛认同。
虽然纽交所暂停了无表决权股票的发行，但仍有部分公司发行了 AB 形式股票，也就是次级表决权股票。而美交所 1972 年才正式禁止无投票权股票的发行，有限投票权股权仍被允许，这也导致部分企业不被纽交所接纳从而选择美交所上市。美交所关于特别表决权的政策如下：（1）有限表决权股票必须有能力选举至少 1/4 董事会成员；（2）优级表决类股票的表决权与股票数量之比最高不能超过10:1；（3）不得再额外发行股票以免稀释有限投票股东的股份；（4）如果股数小于一定百分比，优级表决权取消；（5）力荐给予有限投票股份享红利的优先权。
2.2 特别表决权设置的动因
2.2.1 创始人重视心理所有权
心理所有权是指目标在心理层面上的一种所有权状态。初始建立公司的人在公司建设发展过程中会投入大量的精力和资本，对公司的期望会随着投资的增加而提升。Pierce（2004）认为公司创始人对公司有着深厚的感情，这使得创始人在心理上会有强烈的拥有感，也理所当然地控制着公司的资源分配。创始人对公司的成长情况了如指掌，心理所有权也使得公司创始人追加投入、持续付出，而公司的产出则是创始人的价值体现。
Gompers 等学者（2006）的研究可知公司创始人可能并不仅仅是为了利益，更多的是出于心理所有权而设置特别表决权。在传统股数与表决权相匹配的同股同权公司，对公司的控制力可能在多次融资过程中逐渐下降甚至转移，从而降低创始人在公司中的充分发言和其发言的影响力，创始人的心理所有权受到影响。特别表决权的设置可以维持创始人对公司的控制，使得公司能够根据创始人的想法和理念发展，符合其心理需求，满足创始人的心理所有权。
2.2.2 防止创始股东控制权旁落
在公司初创时期，公司通常是由公司初创者掌控的，创始股东在公司的“话”是绝对的、必须的。但对于高科技企业来说，最重要的是研发和投入。只有研究出新的产品，满足市场上客户的需求，公司才能正常盈利并持续发展。科技创新需要大量的资金，为获取这部分资金，公司创始人往往会进行股权融资，用公司股份来换取资金。经过多轮融资后，公司部分股份会由投资者拥有，原本高度集中在创始人手中的股权被分散。在以往每个股份对应一份表决权的投票权设置下，创始者的股权分散意味着投票权的减少，对公司的掌控可能被外来投资者取代。
3 优刻得特别表决权案例概况......................... 19
3.1 优刻得公司介绍.......................................... 19
3.1.1 优刻得所处行业基本情况.................................... 19
3.1.2 优刻得公司发展历程............................ 20
4 优刻得特别表决权设置动因及经济后果............................... 27
4.1 优刻得特别表决权动因分析................................ 27
4.1.1 创始人拥有强烈的心理所有权................................. 27
4.1.2 创始人紧握控制权................................. 28
5 结论与启示........................ 45
5.1 结论............................... 45
5.1.1 特别表决权有利于保证创始人对公司的控制................... 45
5.1.2 特别表决权有利于满足股东异质化需求................................ 45
4 优刻得特别表决权设置动因及经济后果
4.1 优刻得特别表决权动因分析
4.1.1 创始人拥有强烈的心理所有权
创始人拥有的心理所有权使得创始人对公司拥有占有心理，通过创始人对公司的投入程度和控制影响形成。公司初创者对公司的态度和心理状态会导致他们对公
