论文题目：上市公司并购重组中小股东权益保护研究
1. 选题来源及研究的目的和意义
随着我国经济的高速发展，上市公司在发展的过程中，为了优化自身规模扩充以及竞争优势地位的构建，往往需要并购或是重组的方式进行，以强化自身经营利润的提升。在上市公司并购重组的过程中，部分上市公司为了利益最大化，忽视法律或通过钻法律漏洞的方式，对于他人利益形成一定的损害，其中特别是中小股东。由于中小股东持股较少，在公司的决策中属于弱势接收方，进而在上市公司并购重组的过程中，中小股东的权益问题就成为了投资市场环境优化的必然选择，同时也是保障上市公司持续发展的关键。
就小股东权益保护相关视角的研究理论研究分析中，笔者发现较多学者都是从立法的角度对于小股东的权益保护理论提出，并没有以实际案例的分析作为基础进行在本文的研究过程中，本文以现实案例为基础，以案例反馈为基础进行对应建议的提出，能够有效弥补现阶段中小股东权益保护理论体系实践指导的缺乏，同时本文的研究还能起到抛砖引玉的效果，引起更多学者的关注，进而推动我国小股东权益保护机制的理论体系完善。。
2．文献综述，包括国内、外相关研究的发展、现状、趋势及问题等
美国关于上市公司收购的法律主要是 1934 年的《证券交易法》，该法律规定了信息公开制度，保障了股东的知情权，有益于维护中小股东的利益。随后美国又颁布了《威廉姆斯法案》，该法案在《证券交易法》的基础上，进一步完善了信息披露制度，让被收购公司的中小股东通过比较完善的信息披露制度更好的获得大量有价值的信息。特别是在要约收购当中，该法案要求收购要约的有效期限应当二十天以上，便于股东制定出准确的选择方案，来保护他们的权益。《证券交易法》和《威廉姆斯法案》属于美国的国家立法，在此基础上，各州也制定了相关的法律，相对而言，美国关于上市公司收购方面的法律法规比较完善。
早在1932年，Berle&MeanS就指出：在公司股权分散的情况下，没有股权的公司经理和分散的小股东之间具有潜在的利益冲突，而小股东无法对经理人员形成有力的监督，这样职业经理进行在职消费不可避免，甚至会损害股东的利益。Henrik Cronqvist和Mattias Nisson (2001)认为，大股东控制会产生两种效应，第一种效应是激励效应，即相对集中的股权解决了搭便车问题，大股东有动机、也有能力去监督公司的管理层，从而提升公司价值；第二种效应是侵害效应，当大股东的控制权缺乏公司其他利益相关者的监督和制约时，由于大股东的利益与其他利益相关者并不一致，大股东就有可能利用手中的权力为自己谋取控制权私人收益，而这会损害其他利益相关者的利益，并且降低公司的价值。La Porta 等（2002）通过理论模型和实证检验对法律保护和公司价值之间的关系进行了研究。用Tobin’sQ值衡量公司价值的大小，研究发现，在法律对小股东保护越好的国家，公司价值越高，相反，公司价值越低，从而支持了大股东对小股东利益侵占的结论。
与西方发达国家相比，我国的公司制度发展较晚，因此，我国对上市公司的收购活动进行规范的法律主要借鉴于国外的规定。我国相关的法律主要是《公司法》和《证券法》，其中尤其以《证券法》规定的较为详细。它确立了上市公司收购要遵循公开、公平、公正的原则。公开原则要求义务人必须以一定的方式及时将相关信息真实全面的予以发布。公平原则主要用于协调各方的利益，其内容涵盖自愿、平等、等价有偿、诚实守信等。公正原则包含了反对欺诈、反对操纵、反对内幕交易等内容。以三公原则为基础，《证券法》确立了一系列的上市公司收购规则，包括信息披露规则、台阶规则、强制要约规则、终止上市规则、强制接受规则、同等条件收购规则、转让股份限制规则、一致行动人规则，这些规则主要用于限制投资者的行为，有力地保护了在上市公司收购中中小股东的利益。另外，《证券法》还对上市公司收购的方式和程序进行了规定。相对于证监会发布的《上市公司收购管理办法》而言，现行《证券法》对上市公司收购的规定非常具体，具有很强的操作性。因此，证监会对《办法》进行了修改，对信息披露、要约收购、协议收购、强制要约、一致行动人等内容做了比较完善的规定，还颁布了一系列的配套准则。《公司法》确立了一系列的上市公司收购中的相关制度，包括控股股东诚信制度、股东诉讼制度、累计投票制度等。以上法律及办法的实施，更加突出的保护了中小股东的权益。
甘培忠在《公司控制权的正当行使》中指出中小股东在上市公司中处于弱势地位，其权利受到侵害时，由于经济能力、取证条件、时间与精力等因素的限制，使得中小股东自我保护能力较差，难以通过法律保护其合法权益。尤其在上市公司收购这一法律行为中，目标公司中小股东与收购者、目标公司控股股东、目标公司管理层和目标公司之间存在事实上的不平等常常被形式上的平等所掩盖，从而使中小股东在发生收购事件时其弱势更弱。
刘建东在《上市公司收购中的小股东利益保护研究》中指出1998年天津收购上海爱使股份的案件中，目标公司爱使股份的管理层实施了厂系列的反收购措施，如修改公司章程，采用焦土战术，寻求“白衣骑士”以及降落伞计划等，其中一些反收购措施如焦土战术中的出售公司资产、对外实施担保行为的合法性不无疑问，同时也严重地侵犯了中小股东的合法利益。
赵旭东在《新旧公司法比较分析》中指出独立董事指不在公司担任除董事职务以外的其他任何职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨害其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。
张舫在《公司收购法律制度研究》中指出英国控股股东的权利限制方面，法院最初认为控股股东在行使权利时不得对中小股东有欺诈行为，渐渐的在一些有关公司章程的修改的判例中，法院又建立了善意的以公司利益而行为的理论，认为控股股东要受善意地以公司的整体利益行使投票权的衡平法责任的限制。
《香港收购与合并守则》一般原则第1条指出股东平等待遇原则是指公司在基于股东资格而发生的公司与股东之间的法律关系中，所有股东均应按其所持有股份的性质、内容和数额享受平等待遇，并且免受不合理的不平等待遇。
2016年9月新修订的上市公司重大资产重组管理办法，通过对围堵类借壳核心条款的坚持与完善，进一步向市场传达规范并购重组市场、促进估值体系修复，引导资金脱虚就实的决心。其中提出了对于中小股东利益的保护条款完善，如第24条，明确了“可能导致”的途径（包括受让股权以及派驻董事等），则控股股东及关联人应当回避表决，可以有效防止控股股东以非关联的名义变卖上市公司股权从而损害中小股东的利益。但其中也存在一定的问题有待完善如：第59条处罚不放，评估或者估值所谓放得再开都是没有意义的。评估与估值也是基于企业的盈利预测，没有任何一个中介机构能为企业的盈利预测买单，此条规定实质上还是限制了中介机构的执业标准。
3．主要研究内容和拟解决的主要问题
第一章 绪论
一、 研究背景
二、 研究目的及意义
三、 研究方法及内容
四、 创新之处
第二章 研究综述
一、 上市公司并购重组方式及法律特点
二、 小股东权益的界定
三、 小股东权益保护理论基础
四、 上市公司并购重组中小股东权益保护必要性
第三章 上市公司恶意并购重组分析
一、 九好集团与鞍重股份忽悠式重组案例分析
1. 操作手法（如何绕过监管）
2. 中小股东受损情况
二、 ST慧球科技
1. 操作手法（如何绕过监管）
2. 中小股东受损情况
三、 中植系（小额贷）
1. 操作手法（如何绕过监管）
2. 中小股东受损情况
四、 上市公司重大资产重组管理办法解读
1. 2016年9月修订的目的意图
2. 对恶意并购重组具体防范了那些问题
五、 目前上市公司恶意并购重组中侵害小股东权益的手法情形
六、 侵害小股东权益手法的原因
1. 监管问题
2. 制度问题
3. 其他问题（恶意）
七、 其他地区对上市公司并购重组中小股东权益保护的规定
1. 新加坡
第四章 小股东权益保护策略
一、 立法体系完善
二、 强化诚信义务说明
三、 优化证劵监管
四、 小股东参与公司并购重组决策程序权利保护
第五章 结论与展望
参考文献
致谢
4．研究方法、思路
本文在研究的过程中研究方法主要有：
理论研究法，通过权益保护相关理论为基础，进行小股东权益保护现状以及策略的提出。
文献研究法，通过相关文献的搜集、阅读以及分析，进一步为本文的写作提供有效的依据，同时降低本文的研究难度。
案例分析法，通过典型案例的资料收集以及分析，能够从现实出发，同时对对应提出的优化建议也具有较大的说服力。
研究思路主要以当前小股东的权益受损情况为基础，然后通过上市公司并购重组对小股东的权益侵害现状出发，提出小股东的权益保护策略。
5. 进度安排，预期达到的目标
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6. 为完成论文已具备的条件
本人在校就读积累了丰富的法学理论基础，同时也具有一定的社会实践能力，同时也发表了多篇期刊文章，对于小股东的相关权益保障具有较深的理解，有效降低了本论文的研究难度。
7．预计研究过程中可能遇到的困难和问题以及解决的措施
对于上市公司并购重组中小股东权益保护问题研究上，如何从深层次缘由以及操作手法上进行把握，才是保障本文研究策略科学性的基础，同时也使一大难点；在本文的研究过程中，本文通过国内上市公司恶意并购重组案例
