本文是一篇税务会计毕业论文，本文旨在探讨和研究我国公司并购重组中的税务处理问题和相关税收法规在并购重组实务中的具体应用问题，并对我国并购重组税制的缺陷之处提出政策完善的建议。
第1章绪论
1.1选题背景
1.选题来源及背景
并购重组是企业谋求战略转型和规模扩张的重要途径，是谋求利益、增强竞争力的有效途径，通过并购重组可以实现管理和经营协同效应，实现战略重组，开展多元化经营。企业具有较强的动因驱动通过并购的方式实现规模化发展，并购重组是企业发展历程中需要面对的战略选择和重要课题。
近年来，国务院、证监会、财政部和国家税务总局发布了诸多支持并购重组的意见和办法，鼓励市场化并购重组，落实和完善了相关配套财税政策，在完善并购重组市场化机制，丰富并购重组支付工具，拓宽融资渠道，提高审核效率等方面实现了突破。并购重组中涉及较为繁多的税务处理问题，并购重组在税务技术处理上较为复杂，税收成本是并购重组成本的重要组成部分，并购重组税务处理是影响并购重组效率和效果的重要因素，在此市场背景下，对并购重组中的税务处理问题进行研究，为并购重组税收政策选用和涉税事项处理提供操作参考和指引，恰当合理地运用税收优惠政策，对促进并购重组的发展具有更加现实的意义。
我国并购重组业务的规模和数量不断增长，并购重组的方式和方法也不断创新和日渐多样化，而我国税收政策滞后于并购重组实践，诸多实务问题尚缺乏权威的详细具体的规定和指引，政策适用上争论和分歧较大，造成实务操作中的无所适从和混乱。对并购重组中的税务处理问题进行研究，完善我国并购重组税制，使之与并购重组实践接轨和同步，具有较强的现实指导意义和应用价值。
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1.2主要研究方法和研究思路
1.研究方法
本研究主要采用文献研究法、案例研究法和比较研究法。
文献研究法：研读中外关于并购重组税务处理方面的立法原则和法条规定，加深对相关原则和规定的理解，在此基础上，进一步研读中外学术期刊和论著中关于并购重组税制方面的学术著作，汲取不同学术观点，对比分析和归纳总结，全面了解并购重组税务处理方面存在的主要问题和不同观点。
案例研究法：以上市公司并购重组的典型案例为分析对象，实例研讨并购重组方面的税务处理问题，并与法条规定和学术观点相对照分析，从而归纳总结形成自己倾向性的处理建议和结论。
比较研究法：对中外并购重组税制异同、不同税务处理方式的差异及其影响进行比较，通过比较，加深对并购重组税务处理相关理论和实质的理解，通过分析各种处理方式的优劣，对更具合理性的处理方式的政策选用形成自己的支持性观点。
2.研究思路
首先学习和研究中外并购重组方面的税务处理规定，领会各项规定所体现的立法意图和原则，从而为实务的研讨提供方向性指引。
然后在此基础上，研读并购重组税务处理方面相关的学术文章，博采众家之长，在理论和规则的指引下，分析各种学术观点的优劣、合理性和适用性，分析归纳出在现有规定框架下，需要进一步探讨和明确的问题。
最后选择我国证券市场上上市公司并购重组的典型案例，实例研讨其中所涉的税务处理问题，分析各种处理方式的合理性及其影响，最终形成并购重组相关税务处理问题的结论性意见和政策完善建议。
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第2章国内外研究综述
2.1国内文献综述
国内学者对中外并购重组税制的差异进行了较多研究，在此基础上提出了完善我国税制的相关建议。陈建国的研究指出美国并购重组税制的立法原则包括经营收益与资本利得相区别原则、免税交易与应税交易相区别原则、税务型评估与交易型评估相结合原则和持续经营原则，我国并购重组税制是在对企业所得税法规的不断补充中形成的，缺乏鲜明的立法原则，需学习和借鉴美国的立法经验。王艳分析了中美两国并购税制的差异，指出我国并购税制存在现行规范不完善、效力偏低、缺乏系统性、分税制体制造成地方政府干预等不足，并提出了提高立法层次、明确立法准则、完善具体制度等改进建议。以上学者对学习和借鉴国外并购税制的先进经验和立法实践进行了有益的探索和研究。
关于企业并购与税收政策的关系方面，国内学者进行了相关研究，探讨了并购的税收效应和税收对企业并购行为的影响。从企业出资方式的角度，企业并购可分为现金收购、股票收购和综合证券收购，黄齐朴认为现金收购交易中需要完全课税，但可按重估后资产价值提取折旧，获得未来税盈效应；股票换购式的税收盈利主要为并购双方没有所得税或资本利得税的税负；而综合证券购买式则集中体现了现金、股票等收购方式的优点，有更大的税收筹划空间。郭志宝研究了并购融资方式的税务问题，指出在税前扣除债务融资的利息费用，可以降低企业的税收，但负债比率的提高可能使企业信誉降低，増加后续融资成本。
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2.2并购重组税收处理一般性原则
2.2.1利益持续原则是并购重组税法的基石
并购交易具有可税性。收益是确定能否对纳税人予以课税的最重要和最基本的因素，在并购交易中，交易方通过让渡资产或股权的所有权，实现了所谓的“收益”，具备了相应的纳税能力，并以获取营利为目的，并购交易应属于应税事项，对并购交易进行课税是合理的、可税的税收行为。因此，通常的并购交易行为具有可税性。
根据所得税原理，纳税人在经济活动中只要有收益实现就应予以课税。收入实现原则是所得税制度的核心，它要求纳税人在资产出售、转让或置换等产权交易环节确认应税损益。一般的并购交易多由一系列资产或股权的转让或置换行为构成，应当按收入实现原则确认收益。但对于某些特殊的并购交易而言，资产或股权的转让或置换等产权交易行为仅是形式上的，被并购方股东在并购后对被并购资产或股权在实质上继续持有产权，产权在实质上并未交易，原有的投资利益得以持续，不应当确认“收入实现”，因此，这类特殊的并购交易并不需要按收入实现原则确认应税收益或损失。这正是免税重组设计的机理，是应税重组和免税重组区分的根本，其中蕴含了利益持续原则的基本理念。
利益持续原则是美国法院在司法实践中提出的一个概念，其目的是为了防止免税重组待遇的滥用，而后又逐渐渗透到重组所得税制的条文设计中。利益持续原则是并购重组税制的基石和前提，是税收原则在并购重组税收领域的具体体现。
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第3章并购重组税收原则分析............8
3.1并购重组税收处理一般性原则.........8
3.1.1利益持续原则是并购重组税法的基石..........8
3.1.2防范逃避纳税义务原则是并购重组税制设计的重要考量...........9
第4章H公司并购交易情况介绍............19
4.1并购交易各方...........19
4.2交易方案............19
第5章H公司并购交易涉税问题及适用政策研究............22
5.1跨越步骤交易和多步骤交易税务处理判定............22
5.1.1跨越步骤交易税务处理判定分析............22
5.1.2多步骤交易税务处理判定分析..............22
第5章H公司并购交易涉税问题及适用政策研究
5.1跨越步骤交易和多步骤交易税务处理判定
5.1.1跨越步骤交易税务处理判定分析
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第6章结论
6.1研究结论和政策改进建议
我国的并购重组相关税收政策体现了股东利益持续等理论原则要求，体现了鼓励正当并购重组的立法精神，企业应选择适当的并购重组方式，以实现税收利益乃至经济利益的最大化。
我国并购重组税收政策滞后于并购重组实践，存在政策规定不明确的盲点和实务操作指引不够细致全面的技术性缺陷，这就要求公司在并购重组操作中，与主管税务机关充分沟通，以求税务处理方案征得主管税务机关的认同，化解税务风险。同时，政策制定部门需注意学习借鉴其他国家并购重组税制的先进经验和做法，关注并购重组实践中的新情况和新问题，及时制定出针对性的税收政策，完善我国并购重组税制，减少税务机关和人员的自由裁量空间，坚持税收法定原则，应是应有之举。
对于并购重组实务处理中的常见税务问题，通过案例分析，归纳得出如下结论和政策完善建议：
对于跨步骤并购交易，应以纳税人权利和义务的顺次流转为步骤进行税务处理，纳税人权利和义务的每一次转移产生一次纳税义务；对于多步骤的分次并购交易，相同交易主体间的分次交易才有可能采取合并步骤税务处理的方式，对于交易主体发生变化的分步交易不宜合并步骤进行税务处理。
现行的并购重组税制对重组方的界定未包含重组股东为合伙企业的情况，需进一步予以明确界定；对自然人股东不适用特殊性税务处理，有悖股东利益持续规则和税收公平性原则，也会阻碍正当的重组交易，建议对自然人股东与企业法人股东同等对待，也推行适用特殊性税务处理。同理，合伙企业股东也同样处理。
参考文献（略）
