本文是一篇财务管理论文，本文认为财务风险不仅仅可能存在于并购过程中，还会在并购交易进行完成后发生，并会在较长的时间内对公司有影响。通过分析，认为在目前的并购活动中应加强以下几个方面的风险控制。（1）并购准备阶段需要做好整体的并购计划，包括对标的公司要结合行业、产品进行全方位的尽职调查，不可流于形式。其中更要对标的企业原股东、主要管理人员的背景情况详细了解，这也是以往的研究和实务中最易被忽视的问题。
1 绪论
1.1 研究背景及意义
1.1.1 研究背景
公司为了发展壮大增强企业的核心竞争力，越来越多的选择并购的方式达到此种目的。并购是企业多元化发展的重要路径，可以使企业在原有领域继续发展的基础上拓展新的领域，因此企业集团在拓展新业务时，更加愿意采用并购的形式迅速使企业实现多领域经营。同样，并购的方式也会带来难以预估的高风险。估值体系的不健全，容易使企业陷入高估值陷阱；激进的融资支付方式，容易使企业背负高昂的并购成本；不完备的整合计划，容易使企业难以实现资源互补，协调发展的愿景。
我国的企业并购一般为溢价并购，高估值高业绩承诺成了企业并购的“标配”，也产生了更高的商誉资产。但是，根据数据统计，近 40%①的企业无法完成并购时的业绩承诺，难以兑现并购时的价值，使企业陷入了商誉减值的危机。同时业绩承诺到期后被并购企业由巨额盈利转为巨亏的的案例更是数不胜数，一般企业通过透支未来业绩、虚增利润的方式来完成业绩承诺协议，这也成为了并购市场关注的焦点。
大额的商誉减值以及业绩承诺到期后标的企业迅速下滑的业绩引起市场对并购前定价风险和并购后财务整合风险的关注。F 公司在公布的 2018 年报中显示该年商誉减值损失达到 15 亿元，导致该年净利润为-19 亿元②。其中 F 公司并购 D 公司存在更是存在业绩承诺难以完成，业绩承诺方拒绝履行补偿义务，业绩承诺期满后 D 公司业绩大幅下滑等各种问题。
1.1.2 研究意义
并购对于收购方的收益短期取决于事件窗口期的超额收益，中期取决于业绩承诺的实现程度，长期取决于业绩承诺到期后的业绩表现。上市公司在 2018-2019 年出现了集中性的“商誉爆雷”现象来看，收购方的利益实现程度并不理想。
本文以F公司并购D公司的案例为依据，结合并购全过程分析其中存在的各项风险。同时结合分析业绩承诺完成情况、业绩承诺期满后企业的发展综合分析并购中存在的风险，帮助企业更加清楚的了解并购，为企业开展并购活动提供借鉴。
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1.2 国内外研究现状
1.2.1 国外研究现状
（1）并购财务风险识别的研究
并购风险产生存在诸多的的原因。Paul J.Sobel，Kurt F.Reding（2013）[1]认为一个公司要想持续健康的发展，做好风险管理是非常关键的。要想在市场上获取更好的发展，必须要针对风险管理展开全面的研究，而且认为识别风险是有效开展风险管控的首要环节，通过识别风险能够找出对风险产生影响的各项要素，从而有针对性的采取相应的措施，防止风险的出现。Cornell B（2014）[2]认为标的企业财务信息失真也是企业并购活动财务风险中的重要因素，也就是说企业并购财务风险还包括了标的企业对财务报表进行修饰导致在并购时，并购企业收到不良资产的风险。Jeffery.S.Perry（2015）[3]则提出企业并购财务风险主要是由于并购双方没有开展有效的沟通，同时也没有有针对性的制定策略而产生的。
（2）并购财务风险评估的研究
对于风险的评价可以采用多种分析模型和分析指标。Wu D.（2011）[4]采取两种分类试验方法，对并购财务风险展开了探究，对各项财务比率分界点进行了确定。Martin Bugeja（2011）[5]在企业并购融资风险评估模型中运用了 Logistic 模型，分析了确定了多种并购风险指标。Jeehan Almamy（2016）[6]利用 Altman 设计的 Z-score 模型展开评估，并且分析了现金流的指标，结果显示：在改模型中引入新的指标之后，可以更加全面地对企业财务状况展开评估，并且和企业的实际相符合，进一步验证了该模型的有效性。Furlong（2017）[7]确定 7 个风险项目为研究对象，发现这些项目都面临着较高的风险，必须及时采取对应的措施对风险进行防控。Trussel（2018）[8]在对财务风险进行评估时，选择了能够充分将财务风险体现出来的指标，采用了 Logistic 回归方法展开风险评估，构建对应的分析模型，对政府所面临的风险进行全面的识别和评估。
（3）并购财务风险控制的研究
国外学者针对不同类型的财务风险研究了对应的策略。Perry TJ（2004）[9]开展了大量的研究之后，得到了以下结论：企业可以通过聘请第三方中介机构，对并购标的企业展开科学的评估，从而有效的减少并购活动中的财务风险因素，在评估时主要包括企业战略、运营状况、企业文化等各个方面。Junior Wiliams（2012）[10]发现，企业可以在并购初始阶段采取一系列措施防控企业财务风险，这些措施主要包括并购和补偿约定、保险等。在并购开展过程中 Robert C Morton（2014）[11]认为并购应该按照提前制定的标准来开展。
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2 相关概念及理论基础
2.1 相关概念
2.1.1 企业并购
并购一般是指兼并和收购。兼并，顾名思义就是指两家甚至更多的公司合并在一起，形成一家企业。一般来说，是由一家发展最好、规模最大的公司吸收别的公司，以吸收公司的名称作为兼并后公司的名称，该公司仍然具有其独立性，而被吸收的公司，则不再具有独立性。兼并一般通过以下两种方式进行：第 1 种是通过给被吸收公司股东发行新股的形式获得这些股东本来的股权，从而完成兼并；第 2 种则是通过现金或证券的形式购买被吸收公司的资产。收购指的是一家企业通过现金或证券的方式购买另一家企业的股票或资产，从而持有该企业相应的资产，对该企业取得控制权。收购一般分为收购资产和收购股权两种，在进行资产收购时，收购公司是对被收购公司部分或全部资产进行收购，而股权收购时则是收购该公司的股份。相比来说，资产收购针对的是公司的特定资产，和商品交易非常相像；而股权收购则是对所有权进行交易，收购公司会按照其购买的股份份额，承担被收购公司对应的权利和义务。
2.1.2 企业并购财务风险
企业的并购其整体流程主要包含了针对并购是否可行的解析、评估目标公司的价值、支付手段的选择、收购资本的筹备、收购之后的整合以及负债的归还等等，大致来观察以上各个步骤都可能会发生相应的财务风险危机。
①并购准备阶段
对并购标的企业定价风险是并购准备阶段所面临的主要财务风险。并购双方在并购过程中所掌握的信息不对等，信息掌握更系统和全面的一方会在目标企业估值和商业谈判环节占据优势。同时，定价风险还受到价值评估方式选择的影响。
②并购实施阶段
并购实施阶段的财务风险一般主要有融资风险、支付风险。融资风险主要是来源于并购资金能否及时筹集到以及融资结构是否合理。融资方式选择和组合不同，带给企业的融资规模和负债结构的影响也不同。支付风险是企业资金支付计划、支付方式选择不当而引发的风险，会影响企业的资金流动性或企业的股权结构。
③并购整合阶段
在并购完成后并购方需要对目标企业进行整合，从而使并购双方企业的资源实现优化配置和高效利用，此阶段产生风险的主要原因为没有处理好被并购企业的资产、生产经营、会计核算等方面，增加企业亏损的可能性。
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2.2 理论基础
2.2.1 风险管理理论
风险是企业在实现其经营目标的过程中，导致其预想经营目标实现具有不确定性的因素即为风险。
风险管理包含风险识别、风险评估、风险控制三个部分。风险识别通过专业知识找出风险的过程，是风险管理的基础与前提。风险评估是在风险识别的基础上，分析识别出的风险的严重程度。风险控制是在识别与评估的前提下，采取适当的方式使风险发生的概率或损失降低的过程。
财务方面的风险是一种企业不能够全然回避的风险因子，因为其不可控的性质使得其难以预测，因此公司进行资金投入、筹集以及经营的进程中会产生相当的经济方面的风险危机，有可能会造成公司的现实盈利，大大小于其投资的成本，造成公司得到难以估计的经济亏损。
针对风险的管理是所有公司都需要发生的管理步骤，整体上是针对公司方案的投入以及现实盈利是否一致来进行解析。公司的风险管控普遍情况下是把公司的主要产出运营进程进行全方位的管控，同时，构建完善的风险管控机制，来针对公司的风险管理手段、风险管理信息体系与其组织职能机制进行专门化的管控，进而确保公司能够更加平稳安定的运营。
2.2.2 信息不对称理论
信息不对称理论指的是在市场经济活动中，存在诸多个体针对相关的情况其认知有着区别的状况；把握信息情况较为全面的个体，常常位于具有优势的地位，而情况信息缺乏的个体，就会位于具有劣势的地位。信息不对称是市场其经济的劣根性所在，想要实现降低信息的不对称对市场经济所产生不良作用的目的，政府应当在市场机制中起到更有力度的影响。这种思想理论给诸多市场情况例如股市交易、市场配给等方面给予了相应的解析，并且形成了当代信息经济学科的关键，被大范围地使用到从以往的农产品市场到如今的金融市场等诸多行业。
表 4-3 D 公司应收账款账龄表 &nb
