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3 F 公司及 D 公司基本情况 ..................................... 12
3.1 并购双方基本情况 ..................................... 12
3.1.1 “F 公司”简介 ....................................... 12
3.1.2 “D 公司”简介 ....................................... 12
4 F 公司并购 D 公司财务风险的识别与评估 ................................ 15
4.1 并购准备阶段的财务风险 ....................................... 15
4.1.1 自身评估的风险 ........................................ 15
4.1.2 信息不对称的风险 ................................ 16
5 F 公司并购 D 公司财务风险的应对措施及效果评价 ......................... 23
5.1 并购准备阶段财务风险的应对措施及效果评价 .......................... 23
5.1.1 F 公司的定价风险应对措施 ................................. 23
5.1.2 F 公司定价风险应对措施效果评价 .................................... 24
6 F 公司并购 D 公司财务风险的控制建议
6.1 F 公司准备阶段财务风险的控制建议
6.1.1 F 公司准备阶段风险的原因分析
首先，在对目标企业进行资产评估时，由于 F 公司并购十分迫切，同时 D 公司业绩预期很高，所以最终选择了收益法进行计算，没有综合考虑其他的方法，而收益法所进行的估值都会有很高的溢价，而且由于行业的独特性，研发能力是非常重要的一点。同时也要考虑企业目前的行业周期状况，包括资产属性等等，这些都会影响企业的估值，产生高的估值溢价，最后就形成商誉减值。
其次，F 公司在并购尽职调查过程中，没有认识到信息不对称所带来的严重问题，也没有重视尽职调查对并购的重要程度，未能对 D 公司的经营进行有效预测。在前文分析风险过程中，从逻辑层面进行分析，D 公司的财务指标，发现 D 公司可能对其财务报表不利数据进行了修饰，同时其未来的发展潜力并没有 F 公司尽职调查报告所述那么高。另外，由于在尽职调查方面做的不详尽，所以对于目标企业控制人及股东财务等方面并没有充分的了解，所以在并购之后，D 公司的原控制人的股份质押，无法进行业务补偿，所以使得 F 公司原来为了降低财务风险所签订的协议，此时完全无法发挥作用。
最后，在并购准备阶段并未对 D 公司及原股东背景进行详细调查，没有全面的了解D 公司本身的风险、关联的风险以及诉讼的风险，缺少对业绩承诺人履约能力、履约意愿的分析，致使没有提前采取措施去应对难以执行业绩补偿的风险。
表 4-2 收入费用分析表 单位：万元
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7 结论与展望
7.1 结论
本文认为财务风险不仅仅可能存在于并购过程中，还会在并购交易进行完成后发生，并会在较长的时间内对公司有影响。通过分析，认为在目前的并购活动中应加强以下几个方面的风险控制。
（1）并购准备阶段需要做好整体的并购计划，包括对标的公司要结合行业、产品进行全方位的尽职调查，不可流于形式。其中更要对标的企业原股东、主要管理人员的背景情况详细了解，这也是以往的研究和实务中最易被忽视的问题。
（2）在并购实施及整合过程中，我国企业普遍存在通过“高业绩承诺”、“高估值”来进行“高溢价”收购的的现象，同时也存在“买而不并”的现象，即收购过来不进行整合，往往只是在报表合并，实际经营则各自为营，互不交流。针对这种情况，企业应在并购实施阶段合理设计业绩承诺，加强业绩承诺保障，同时对并购双方的协同发展以目标为导向，强力的去推进全面整合，以业务为基础，财务控制评价贯穿始终。
（3）在并购后企业的经营发展中，要加强对被并购企业的控制，包括业务资源、客户、财务等各方面，避免原股东和管理层为了短期利益而损害公司长期发展，同时避免出现企业主要管理人员离职后经营难以维济的情况
参考文献（略）
