本文是一篇财务管理论文，本文以完美环球高溢价并购完美世界为例，深入剖析并购的动机和高溢价形成的原因，同时识别并购全过程存在的风险和企业对于风险的控制，通过并购后的财务和非财务数据对企业风险控制实施成效进行评价，以梳理总结企业在风险控制方面的经验与不足,根据全文分析，得出如下结论：（1）溢价并购的风险贯穿于整个并购过程始终，包括目标企业的经营风险，并购前的估值风险，并购中的支付风险和并购后的整合风险，并购风险的防控对于企业并购绩效的实现有重大影响。（2）溢价并购中，估值风险可以通过事前准备进行有效控制，支付风险可以通过合理的支付方式进行缓解，但是经营风险和整合风险需要企业持续关注，这两种风险在财务绩效上的反应具有长期性和持续性。（3）影视和游戏行业同受国家政策影响较大，存货流动性易受影响，账款回收亦存在不稳定性，因此影视和游戏行业需持续关注回款和存货整合带来的财务风险，提高经营和财务协同性。
第一章 绪论
第一节 研究背景及意义
一、研究背景
2018 年是并购重组政策调整的大年，证监会陆续出台了包括定向发行可转债、简化预案披露要求、“小额快速”审核机制、拓宽募集资金用途等在内的一系列支持并购重组的新举措，同时也新增了关于重组的监管问答，对于涉及“三高类”“忽悠式”重组，加强监管问询，防止有不当套利或利益输送的并购重组发生。2019 年上半年，并购溢价率平均值为 240.77%，中位数为 122.63%；采用资产基础法评估的占比 39%，溢价率平均值为 98.59%，中位数为 89%；也有个别采用市场法评估，平均溢价率约 7.55%。并购重组以往的“三高”现象回落明显，在高估值、高商誉、高承诺的严格监管下，并购重组市场日趋健康稳定。
高溢价一般伴随着高业绩承诺、高商誉，2019 年年初的业绩爆雷给并购市场带来了不小的震动。截止 2019 年 1 月 29 日，共有 1843 家发布了年报预告，116 家发布了业绩快报，共有 28 家公司存在业绩变脸的情况。根据 58 家上市公司发布的预亏公告来看，亏损超 1 个亿的有 46 家，超 10 亿的有 16 家，超 20 亿的有 6 家。相比 2015 年的业绩暴雷来说，此次交易价格、交易规模较大，显得更加严峻恶劣。出现业绩爆雷现象主要源于对并购标的盈利预期过于乐观，对市场预期形成偏差，从而导致估值过高，并购标的业绩下降主要源于并购后整合不当和商誉减值。可见，溢价并购风险贯穿于并购全过程，牵一发而动全身，对溢价并购交易需要引起极大重视，对溢价并购风险需要十分警惕。
轻资产行业由于隐形资源占比大、不易衡量的特点，在并购市场上溢价较为明显，现有估值体系对于轻资产企业价值的衡量，依然存在一定的缺陷，企业价值的评估直接影响并购交易的定价，而并购交易定价直接影响企业并购中的估值风险、支付风险和融资风险，因此，对于轻资产行业溢价并购的风险研究存在切实的紧迫性。
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第二节 研究内容及方法
一、研究内容
本文通过理论分析与案例研究相结合的方法，以影视行业和游戏行业的行业现状为背景，选取完美环球对完美世界的高溢价并购案例，通过并购交易不同阶段风险的识别、风险控制的实施和风险控制实施成效的评价，基于结论给其他企业高溢价并购一定的启示。全文共六章，具体内容如下：
第一章，绪论。该部分主要包括研究背景、研究意义、研究内容以及研究方法，同时指出本文可能的创新点。
第二章，文献综述。该部分主要是对溢价并购的影响因素、相关风险、风险防范有关文献进行系统性回顾与总结，做出相应的文献述评，同时了解溢价并购和估值方法的概念。
第三章，理论基础。结合并购动因理论和并购风险理论，了解溢价并购的驱动因素和风险管理过程。同时进行理论分析，构建并购风险与风险控制、并购风险控制与风险控制成效之间的理论关系，完善写作框架。
第四章，案例介绍。本章从行业背景、并购企业概况及并购方案和并购动机及高溢价形成原因三个方面展开，主要介绍游戏类企业的并购现状，再现完美环球高溢价并购完美世界的全过程，剖析并购动机，并挖掘高溢价的形成原因，为下文的案例分析做铺垫。
第五章，案例分析。本文主要是对完美环球高溢价并购的风险及控制进行分析，主要思路是识别案例公司高溢价并购中存在的风险、对企业相关风险控制进行介绍，最后通过财务和非财务数据对企业风险控制实施成效进行评价，发现问题，并提出相应的建议。
第六章，研究结论与启示。该部分主要在对研究结果进行总结的基础上，提出本文的研究启示。
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第二章 文献综述
第一节 国内外文献综述
一、国外研究综述
（一）溢价并购的影响因素研究
在西方资本市场比较成熟的背景下，大多数学者认为在并购交易中对于目标企业自身价值的计算，以股票市价为准。并购价值的评估主要以期权法和收益现值法为主。
从协同效应角度，Sirower（1999）[1]在研究溢价并购产生的协同效应时指出，协同效应表现为两个企业在有效结合下产生的收益大于单独产生的价值，也就是说并购方与目标企业通过一定的整合使得并购后财务效果超过单独存在的效果之和。因此，并购方才会愿意支付较高的价格。Laamanen（2007）[2]在对溢价并购进行研究时指出，技术资源的整合会给企业创造价值，对目标企业来说，先进的技术会提升企业资产价值，使得溢价率会较高。
从管理者行为角度，Roll（1986）[3] 最早将管理者过度自信概念应用于并购领域，认为高管在做出并购决策时会过高的估计自己的决策能力,对目标企业未来的市场进行预期时过度乐观而导致支付过高的价格。Hambrick、Malmendier[4]等通过实证研究发现，管理者过度自信意味着对自身决策能力的过度自信而对潜在风险的过度忽视，会过高估计并购决策未来的收益能力，从而引起对目标企业的过度支付，从而产生高溢价。
从行业特点角度，Gondhalekar[5]发现相比于同行业并购溢价，跨行业并购溢价会较低，所以支付较高的并购溢价在同业并购中比较频繁。Laamanen（2007）[2]发现市场给予技术密集型企业的估值相对较高。
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第二节 相关概念
一、溢价并购
公司并购溢价是指收购方公司为取得目标公司的股权而向目标公司股东支付的高于其资产价格的部分价值。按照西方国家的并购理论，在并购中，主并企业向被并企业支付溢价的原因主要是被并企业未来的市场预期较好，以及并购整合后所产生的协同效应，会使企业价值高于目前的价值。溢价并购隐含着一种对未来前景的看好，但是市场环境总是存在一定的不确定性，这就使得在某一时点的预期与其他时点的预期会存在偏差，往往会带来一定的风险，溢价并购所产生的风险包括溢价估值风险、支付风险、融资风险、整合风险等财务风险和经营风险，在防控制度不够有效的情况下，这些风险一旦发生，很容易造成企业并购的失败，进而导致并购企业损失惨重。
二、估值方法
估值是企业进行并购的一个重要部分，在企业价值评估中，评估方法的客观公正十分重要，成本法、市场法、收益法是企业并购价值中常用的三种评估方法。
成本法即重置成本法，是一种根据现在市场条件重新购买资产所需金额来确认资产价值的方法，这种方法本质上是对于资产负债表项目的重新计量。此方法操作简单，成本较低，就是将审计后的资产负债表上的各项资产的账面价值从历史成本调整为重置成本，然后进行加总得出企业整体评估价值。但其也有明显的缺点，第一，该方法忽略了资产整体的价值创造能力。成本法将资产价值进行单独的加总，但是在规模效应的影响下，企业资产往往不是孤立存在的，而是互相影响、相互促进而产生的大于单独加总的价值；第二，成本法未考虑财务报表的局限性。成本法基于资产负债表来对目标公司进行价值评估，忽视了一些轻资产类公司，其对企业价值有重大影响的资产都是隐形的，并不反映在企业财务报表中，因此对于此类公司，成本法有很大的局限性。由于完美世界属于游戏行业，为轻资产公司，因此本案例中的受托评估机构只对市场法和收益法进行评估与比较。
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第三章 理论基础 ............................ 13
第一节 相关理论 ........................... 13
一、并购动因理论 ................................... 13
二、并购风险理论 ..................................... 15
第四章 完美环球高溢价并购的案例介绍 ............................. 20
第一节 游戏行业并购现状 ................................ 20
一、交易规模受国家政策影响大 ........................... 20
二、游戏类资产的估值逐渐降低 ....................... 21
第五章 完美环球高溢价并购的风险及控制 ................................... 35
第一节 完美环球高溢价并购中存在的风险 ................................ 35
一、估值风险 .............................. 35
二、支付风险 ................................ 36
第五章 完美环球高溢价并购的风险及控制
第一节 完美环球高溢价并购中存在的风险
一、估值风险
企业并购中，对于目标企业的估值往往十分重要，这个估值在一定程度上反映了目标公司能够实现的价值多少以及并购方
